【公司法篇】有限责任公司股东出资法律问题(之一)——出资方式

一、什么是注册资本？

1、表述

《公司法》第二十一条　以下简称公司的注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体人员股东所夺的出资额。

2、额度

没有最高额度管制，法规梅塞县明确规定仅限。

二、出资形式有什么样？

1、汇率出资

（1）汇率出资占注册资本的比例无硬性明确规定。

（2）应将汇率出资本息取走公司在商业银行开办的帐户。

难题：以货币出资，如何判定顺利完成出资权利的时间？

最高人民检察院裁决（2019）最高法民终960号——证实合约曾效力纷争：股东以钱款出资的，将适当钱款取走公司商业银行帐户，即顺利完成出资权利，登记是顺利完成根本性出资后应办理手续的注册登记登记相关手续，而不是判定股东出资与否妥当的惟一依照。因此，雅居乐公司以莱恩公司登记未注册登记纳韦公司出资妥当为由，允诺杨开第男、梁璐、纳韦公司在纳韦公司未出资的1000万元范围内对莱恩公司的该案负债分担Ferrette补足索赔职责的诉请，不合法，司法国家机关未予支持。

2、非汇率个人财产总金额出资【可受让、已受让、无经济负担、应成交价】

（1）包括铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价，并可司法国家机关受让的非汇率个人财产。

（2）用工信用、企业法人联系电话、鳑、特许权管理权和预设借款的个人财产，不能用于出资。

（3）对作为出资的非汇率个人财产应评估结果总金额，查证个人财产，严禁高估或者高估总金额。

（4）只以汇率个人财产出资的，应司法国家机关办理手续个人私有财产的迁移相关手续。

难题1：非汇率个人财产出资，应评估结果、并交货和迁移房屋产权，如未努力做到这两方面，与否构成未全面履行出资权利？

1、如未评估结果，如何判定？

出资人只以汇率个人财产出资（包括以其他公司股权出资），未司法国家机关评估结果总金额的：法院委托具有合法资格的评估结果机构进行评估结果总金额——评估结果确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应判定出资人未司法国家机关全面履行出资权利。

2、如未交货或未迁移房屋产权，如何判定？

出资人以房屋、土地所有权或者需要办理手续权属注册登记的知识房屋产权等个人财产出资的，分以下两种情况：

（1）已经交货公司使用但未办理手续权属变更相关手续：法院责令定期办理手续变更相关手续——如办理手续，则判定已经履行出资权利——从个人财产交货时享有适当股东权利。

（2）已经办理手续权属变更相关手续但未交货给公司使用：应向公司交货——在实际交货之前不享有适当股东权利。

（2020）最高法民再85号——股东出资纷争，裁决说理：

“通过上述明确规定能看出，我国法律条文允许股东以能够成交价的铜器出资，因非汇率出资在个人财产变动上的特殊性，法律条文明确规定出资人应将个人财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人个人财产，避免公司将来处分个人财产面临的法律条文风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理手续权属变更仅解决个人财产归属和处分权的难题，出资人应将个人财产实际交货公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理手续权属变更相关手续但未实际交货的，出资人不享有适当的股东权利。根据权利权利相适应的原则，在出资人顺利完成实际交货且办理手续权属变更相关手续而享有适当股东权利的情况下，应将个人财产实际交货之日判定为顺利完成出资权利的时间。”

难题2：非汇率个人财产实际价额不足的，如何处理？

《公司法》第三十条【出资不足的补足】以下简称公司成立后，发现作为设立公司出资的非汇率个人财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交货该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东分担Ferrette职责。

难题3：非汇率个人财产出资后，出现贬值，股东与否分担补足出资的职责？

最高人民检察院关于适用《中华人民共和国公司法》若干难题的明确规定（三）第十五条：出资人以符合法定条件的非汇率个人财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资个人财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人允诺该出资人分担补足出资职责的，人民法院未予支持。但是，当事人梅塞县约定的仅限。

案例支持：（2020）最高法民申4578号——公司增资纷争

“该案中，北京威德公司于2010年委托北京大正评估结果公司对其所有的专利技术价值进行了评估结果，并据此增资入股至青海威德公司，双方未作其他约定。此后，青海威德公司召开股东会会议，决议同意北京威德公司以专利技术评估结果总金额1300万元入股青海威德公司，并履行了工商变更注册登记相关手续。上述事实表明，北京威德公司的出资严格遵循了《中华人民共和国公司法》对专利技术出资的要求。虽然几年后用以出资的专利和商标都被宣告无效，但青海威德公司未能提交证据证明该案评估结果存在违法情形或者北京威德公司在评估结果时存在违法情形，现以案涉两项专利技术被证实无效，要求北京威德公司分担补足出资和索赔损失的职责，缺乏事实和法律条文依照。”