关于有限责任公司股东出资义务浅论_知乎_

一、有限职责公司股东出资基本权利的意义。

注册资本是公司注册登记机关注册登记的全体人员股东所夺的出资额（《公司法》第二十一条），而股东是须要履行职责所夺出资额的出资基本权利（《公司法》第二十七条）。有限职责公司的股东以其所夺的出资额为限对公司分担职责，而出资期限并无硬性的明确要求。在公司续存期间内，股东不直接对公司负债负责。认缴额是每个股东对公司负债越俎代庖限额的允诺，履行职责出资基本权利是履行职责该允诺。

二、股东的出资基本权利与否可迁移。

股东按会章出资是原则上基本权利，那问题来了，假如股东在出资期内受让了股份，出资职责与否随股份受让而迁移呢？

本栏指出是不会迁移的。

理由如下表所示：

（一）公司法容许受让的是股份，即，股东独享的基本权利（《公司法》第五条），出资归属于基本权利并非基本权利，并非《公司法》中第七十三一条容许受让的股份包含的内容。

（二）出资基本权利是不适于迁移的。相同的所夺额，马云做为股东与科玉做为股东能是一样吗？债务人纷争会延迟时间出现，签合约是马云给你越俎代庖，追款时科玉给你下周一归国的允诺。他们体会下二者的区别，就能得到出资基本权利与否适于迁移的推论了。

（三）出资基本权利是无迁移的操作可能将。出资基本权利归属于负债的一种，而负债的迁移是须要负债人一致同意。股东出资的基本权利相关联的负债人能指出是公司。而公司是有权处理出资基本权利的。出资基本权利归属于原则上基本权利无法由公司去改变。由此可见，公司的犯罪行为是由股东决定，假如公司能一致同意出资基本权利迁移，相当于让股东他们一致同意出资基本权利迁移，这显著有违负债迁移的修法本意。出资基本权利的真正的得益是公司的负债人，而公司的负债人是静态无法确定的，要征询公司的负债人一致同意，显著不再具有Jalgaon可能将。

（四）股份受让协定中签订合同的出资基本权利由出让方分担的曾效力。此种协定是有效的，但做为合约曾效力只能作用于合约的相对方，是无法Maubourguet对付第三人。说人话，是原初股东是能要求出让股东履行职责协定，分担出资基本权利，但无法因此而褫夺出资基本权利。公司要追回所夺资本时，原初股东无法说与出让股东有协定，不要找我找出让股东去。原初股东分担完职责后是能明确要求出让股东分担违约职责的。出让股东分担出资基本权利的犯罪行为归属于负债加入，也是追回所夺资本时，是能明确要求出让股东分担连带职责的。

三、一个人通过设立注册资本为10万的公司所夺一个公司的100万出资额，个人股东的职责如何判定。

法律并不明令禁止此种犯罪行为，也是这是能的。假如所夺100万的公司破产，所夺100万的公司股东须要分担100万的出资职责。假如10万元的公司无法足额支付100万元的出资额，那10万元的公司也将破产，此时，个人股东应以其出资额为限分担职责，即个人股东分担10万的出资职责。

问题来了，这属不归属于出资人滥用法人独立地位和出资人有限职责损害法人负债人的利益。

本栏指出此种犯罪行为是归属于利用了法人独立地位和出资人有限职责，但不归属于损害法人负债人的利益。理由：

（一）个人股东的上述犯罪行为并未违反原则上基本权利和签订合同基本权利，不存在须要分担职责的事由，不应分担额外的职责。个人股东所做的事均是法律容许的，效果是使他们的财产得到了保护，而公司制度的设立是这一目的，个人股东只是通过合法的犯罪行为实现了修法的目的，因而明确要求分担职责，无任何依据。

（二）分担越俎代庖多少无实质区别。对资金有特殊明确要求的行业（如保险、银行），法律是明确要求实缴制的。容许所夺资本是对资金无特殊明确要求。也是所夺十万元与所夺一百万元是无实质区别。

（三）个人股东上述犯罪行为不存在恶意隐瞒注册信息的可能将。有限职责公司的注册信息均要注册登记的，而注册登记是公开的，是个人股东的犯罪行为是无法隐瞒注册信息。

（四）个人股东的犯罪行为对法人的负债人是不会产生损害的。设立公司是一个中性的犯罪行为，法人的负债人并不会因为这个犯罪行为产生损失。假如一个法人经营正规，账目清楚，不存在任何违法犯罪行为，但最后还是资不抵债破产了。那这个破产绝对并非因为设立公司犯罪行为产生的。也是无论是怎设立，该破产，还是破产。

（五）注册资本不代表公司的实有资产，公司的资产是静态的，公司盈利能力强，即使注册资本为10万，一年赚个几百万是完全有可能将的。也是注册资本为10万的公司有能力履行职责100万出资基本权利。仅因注册资本低就判定损害法人负债人的基本权利，显著不妥。

附相关法律法规

《民法典》

第五百五十一条  负债人将负债的全部或者部分迁移给第三人的，应当经负债人一致同意。

负债人或者第三人能催告负债人在合理期内予以一致同意，负债人未作表示的，视为不一致同意。

第五百五十二条  第三人与负债人签订合同加入负债并通知负债人，或者第三人向负债人表示愿意加入负债，负债人未在合理期内明确拒绝的，负债人能请求第三人在其愿意分担的负债范围内和负债人分担连带负债。

《公司法》

第五条公司股东依法独享资产收益、参与重大决策和选择管理者等基本权利。

第二十一条有限职责公司的注册资本为在公司注册登记机关登记的全体人员股东所夺的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限职责公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条股东应当按期足额缴纳公司会章中规定的各自所所夺的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东分担违约职责。

第七十三一条有限职责公司的股东之间能相互受让其全部或者部分股份。

股东向股东以外的人受让股份，应当经其他股东过半数一致同意。股东应就其股份受让事项书面通知其他股东征询一致同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为一致同意受让。其他股东半数以上不一致同意受让的，不一致同意的股东应当购买该受让的股份；不购买的，视为一致同意受让。

经股东一致同意受让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照受让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司会章对股份受让另有规定的，从其规定。