大股东决议修改出资期限小股东不认可法院判决决议无效

因指出公司大股东以绝大多数决的形式通过了修正出资时限的决议案，侵犯了其做为小股东的自身利益，贾老先生（胡连松）将柏书公司（表弟）判令高等法院，要求证实上述股东会决议案合宪。8月10日，海淀高等法院公布此案裁决结果，证实该股东会决议案合宪。

被告贾老先生供称，晋朝人被告柏书公司的股东，持股25%，在未通告其且其未与会的情况下，其它两位股东即做出股东会决议案，将股东出资时限由2047年提早至2019年。其指出是大股东误用绝大多数投票权，让其快速出资并放弃时限自身利益，违背法律条文明确规定，侵犯了其自身利益，故请求证实该股东会决议案合宪。

被告柏书公司坚称，不一致同意被告的诉请，公司是依照公司法明确规定的业务流程做出决议案，股东会召开业务流程和内容都没有问题。

高等法院司法机关通知柏书公司其它三位股东做为第二人参加诉讼，三位第二总和称一致同意被告的审阅意见。

高等法院经该案后指出，案涉股东会决议案将股东出资天数由2047年提早至2019年，该修正涉及到公司各股东的出资时限自身利益，并非通常的公司内控事宜，无法适用于资本绝大多数决原则。案涉股东会决议案褫夺了贾老先生做为柏书公司股东的出资时限自身利益，故裁决证实该股东会决议案合宪。

一审后，双方当事总和未裁定，现此案已施行。

检察官说法

依照《中华人民共和国公司法》第十五条，公司股东应严格遵守法律条文、行政法规和公司会章，司法机关行使股东基本权利，不得误用股东基本权利侵犯公司或者其它股东的自身利益。我国实行公司资本所夺制，股东应按照公司会章记载的出资天数按时向公司实际交纳出资，在出资时限尚未期满前，股东享有时限自身利益。修正出资时限不适用于资本绝大多数决准则，误用该准则的公司决议案应认定为合宪，进一步解释如下：

首先，公司法突显股东出资时限自身利益，系公司资本所夺制的核心要旨，系公司各股东的原则上基本权利，如允许公司股东N43EI243SL绝大多数决形式修正股东出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随便修正出资时限，从而褫夺中小股东的权益。

其次，修正股东出资时限间接影响各股东的根本权益，其性质有别于公司注资、承购、退出等事宜。后者决议案事宜通常与公司间接相关，并不间接影响公司股东之所谓基本权利，而修正股东出资时限间接关系到公司各股东的切身自身利益。

最后，股东出资时限系公司设立或股东加入公司时各股东间逐步形成的完全一致Montcuq，股东按时出资虽系股东对公司的义务，但本质上属于各股东间的完全一致约定，而非公司经营管理事宜。公司经营过程中，如非法律条文明确规定各股东提早出资或快速到期，无法以资本绝大多数决的形式，以绝大多数股东信念变更各股东间逐步形成的完全一致意思表示。

文/北京青年报记者 戴幼卿

编辑/倪家宁