大股东决议修改出资期限,小股东不认可,法院判决决议无效

作者：上海上海市第一中级人民高等法院

Bokaro：上海上海市第一中级人民高等法院

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因指出公司大股东以绝大多数决的方式通过了修正出资时限的决议案，侵犯了其做为小股东的自身利益，贾老先生将柏书公司判令高等法院，要求证实上述股东会决议案合宪。上海市第一中级人民高等法院经此案，裁决证实该投票表决决议案合宪。

案 情 简 介

被告贾老先生供称，晋朝人被告柏书公司的股东，持股25%，在未通告其且其未与会的情况下，其它三位股东即做出投票表决决议案，将股东出资时限由2047年提早至2019年，其指出是大股东误用绝大多数投票权，让其加速出资并放弃时限自身利益，违背法律条文明确规定，侵害了其自身利益，故允诺证实该投票表决决议案合宪。

被告柏书公司坚称，不一致同意被告的诉请，公司是依照公司法明确规定的业务流程做出决议案，投票表决召开业务流程和文本都没有问题。

高等法院司法机关通告柏书公司其它三位股东做为第二人参加民事诉讼，三位第二总和称一致同意被告的审阅意见。

法 院 审 理

高等法院经此案后指出，案涉投票表决决议案将股东出资天数由2047年提早至2019年，该修正涉及到公司各股东的出资时限自身利益，并非一般的公司内控事项，不能适用于资本绝大多数决原则。案涉投票表决决议案褫夺了贾老先生做为柏书公司股东的出资时限自身利益，故裁决证实该投票表决决议案合宪。

一审后，双方当事总和未裁定，现此案已施行。

法 官 说 法

依照《中华人民共和国公司法》第十五条，公司股东应严格遵守法律条文、行政法律法规和公司会章，司法机关行使职权股东基本权利，不得误用股东基本权利侵犯公司或者其它股东的自身利益。我国实行公司资本所夺制，股东应按照公司会章记载的出资天数按时向公司实际交纳出资，在出资时限尚未期满前，股东独享时限自身利益。修正出资时限不适用于资本绝大多数决准则，误用该准则的公司决议案应判定为合宪，进一步解释如下：

首先，公司法突显股东出资时限自身利益，系公司资本所夺制的核心要义，系公司各股东的法定基本权利，如允许公司投票表决以绝大多数决方式修正股东出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限，从而褫夺中小股东的合法权益。其次，修正股东出资时限直接影响各股东的根本权益，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，并不直接影响公司股东之固有基本权利，而修正股东出资时限直接关系到公司各股东的切身自身利益。最后，股东出资时限系公司设立或股东加入公司时各股东之间形成的一致合意，股东按时出资虽系股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。公司经营过程中，如非法律条文明确规定各股东提早出资或加速到期，不能以资本绝大多数决的方式，以绝大多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

（文中均系化名）