实际出资人如何登记为公司股东_

难题：实践中，很多公司在对股份体系结构时时常会采用股份关联方协定，有关关联方多方在公司法上通常被定义为“前述出资人”与“为名股东”或“方均股东”与“王戎股东”的亲密关系。对股份关联方协定中的前述出资人（方均股东）怎样王戎或注册登记为公司股东，是股东资格证书证实纠纷案中时常遇到且难以回避的难题。

此案（详述）：A公司及其紫苞人张某为开设和经营方式养猪场，前述投入资金并以谢某、张某的为名成立了B公司。为明晰多方基本私法，A公司与谢某、张某共同签署了《养猪场开设和经营方式协定》，协定明晰约定由A公司出资并以谢某、张某的为名获得养猪场经营方式手续，且以谢某、张某两人为名成立B公司，谢某、张某为B公司的注册登记股东，但前述由A公司紫苞人张某管理工作并控制B公司，B公司经营方式的全部收益岩长A公司所有。因公司经营方式过程中引发矛盾，A公司遂向高等法院允诺证实其系持有B公司100%股份的股东。

结果：一审施行裁决证实A公司为B公司100%股份的股东，B公司、谢某、张某置之不理向北京市高级人民高等法院提出申请重审，北京市高级人民高等法院最终否决B公司、谢某、张某的重审提出申请。

分析：根据《公司法解释三》第24条的明晰规定，前述出资人需经其它股东超过一半一致同意，允诺公司更改股东、核发出资断定书、记述于股东登记表、记述于公司会章及办理公司更改注册登记机关注册登记的，人民高等法院未予全力支持。该明晰规定从保护非常有限公司人导集的视角起程，明晰一个原则，即前述出资人想要王戎或更改注册登记为公司股东，必须经其它股东超过一半一致同意。但是，该明晰规定过度强调非常有限公司的人导集而忽视了前述出资人的股权投资受益权，不利于鼓励股权投资和交易，假如单从该明晰规定的字面上意思理解，假如谢某、张某不一致同意A公司王戎，那么A公司通过诉讼途径可能难以获得B公司的股份和股东资格证书。《九民会议纪要》（全国高等法院涉外公开审判工作会议纪要的简称）第28条前述对前述明晰规定进行的修正，明确了前述出资人王戎的三项前提，一是前述出资人能够断定非常有限公司的其它股东过超过一半知道其前述出资的历史事实；二是过超过一半的其它股东未对前述出资人行使股东基本权利异议。在前述出资人满足前述三项前提的情况下，高等法院对前述出资人提出注册登记为公司股东的允诺应予以全力支持。该案中，A公司提供的《养猪场开设和经营方式协定》、银行提款凭据、辩护律师供词等证据足以断定其前述出资和管理工作公司的历史事实，且谢某、张某在审讯时自言知悉A公司前述出资历史事实，B公司、谢某、张某难以断定A公司与B公司之间存在合同纠纷亲密关系，故认定A公司前述向B公司出资的历史事实依据充分。而且，B公司成立至今一直由A公司紫苞人张某负责公司的前述经营方式和财务审批盖章，表明A公司前述履行作为B公司前述股权投资人的股东基本权利。因此，从立法目的和保护股权投资者权益的视角起程，A公司符合前述三项王戎前提，一审高等法院和北京市高级人民高等法院重审证实A公司为B公司100%股份的股东具有历史事实和正当理由。

来源：（2021）最高法民申7126号