实际出资人对执行显名股东的股权的执行异议不能得到支持

裁判员要义

“股份关联方协定”仅具备外部曾效力，对内部第二人来说，股份注册登记具备权威性，方均股东对内不具备申报股东的法律条文话语权，严禁以外部股份关联方协定有效率为由对付外部债务人对王戎股东的信仰自由。

其中，外部债务人不局限于如前所述股份行政处分的债务人，对王戎股东的非如前所述股份行政处分的债务人也可提出申请禁制其股份，股东严禁以其前述出资为由须建禁制。

此案概要

甲公司税务注册登记的股东为陈某，钱某。

但前述上双方签订《委派认购协定》：钱某代陈某持有股份，系王戎股东；陈某为方均股东。

刘某系钱某非如前所述股份行政处分的债务人，因钱某未偿还债务即将到期债务，刘某提出申请禁制注册登记在钱某赠与的甲公司的股份。

陈某以其为前述出资人、钱某仅为为名股东为由，提出诉讼继续执行提出异议之诉，中级高等法院全力支持了其诉请。

刘某置之不理，向省高院提出诉讼裁定，省高院判否决陈某的诉请。陈某向美国最高高等法院提出申请重审，美国最高高等法院认为陈某严禁以其为前述出资人由须建对该股份的禁制，否决了陈某的重审提出申请。

裁判员关键点

该案的争论关注点是陈某是否独享须建禁制的公法。 首先，关于《公司法》第二十二条第二款明确规定的理解与适用于问题，该条文明确规定：“公司应将股东的联系电话或是中文名称向公司注册登记国家机关注册登记；注册登记事宜发生更改的，应办理手续更改注册登记。需经注册登记或是更改注册登记的，严禁对付第二人。”

税务注册登记是对股份情形的申报，与公司买卖的宽容第二人及注册登记股东之债务人无权尊敬税务国家机关注册登记的股份情形并依此作出判断。

该案中，陈某与钱某之间的《委派认购协定》已经一、一审高等法院判定R210，但其股份关联方协定仅具备外部曾效力，对内部第二人来说，股份注册登记具备权威性，方均股东对内不具备申报股东的法律条文话语权，严禁以外部股份关联方协定有效率为由对付外部债务人对王戎股东的信仰自由。

本院认为，《公司法》第二十二条第二款所指的第二人，并不减缩于与王戎股东存在股份交易关系的债务人。

根据商事外观主义原则，有关申报体现出来的权利外观，导致第二人对该权利外观产生尊敬，即使真实状况与第二人的尊敬不符，只要第二人的尊敬合理，第二人的民事法律条文行为曾效力即应受到法律条文的优先保护。

如前所述上述原则，为名股东的非如前所述股份行政处分的债务人亦应属于法律条文保护的“第二人”范畴。

因此，该案中钱某因其未能清偿即将到期债务而成为被继续执行人时，刘某作为债务人依据税务注册登记中记载的股份归属，无权向人民高等法院提出申请对该股份禁制。

律师评析

一、根据商事外观主义的原则，股份关联方的认购方式存在着诸多法律条文风险。在高等法院禁制王戎股东的股份时，方均股东以其是前述出资人为由主张须建禁制，难以获得全力支持。此处的债权不仅包括显名股东如前所述股份买卖所形成的债权，还包括王戎股东与公司、股份等无关的债权。因此，方均股东应慎用股份关联方的认购方式。

二、 “股份关联方协定”仅具备外部曾效力，对内部第二人来说，税务注册登记的股份具备权威性，因此方均股东有时候需要为王戎股东的行为买单。对此，双方可事先签订协定，对对内承担责任等事宜作出安排。该约定虽然不能对付第二人，但是方均股东可在其利益受损后可依该协定向王戎股东追偿。

来源：股份专业律师

【免责声明】：

本对转载、分享的内容、陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的真实可靠性或完善性提供任何明示或暗示的保证，仅供读者参考!

【版权声明】：

本文图文转载于网络，版权归原作者所有，仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，如涉及作品内容、版权和其他问题，请在30日内联系删除!