股权转让纠纷案例_未经名义股东同意,实际出资人转让股权的效力

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需经为名股东一致同意，前述出资人出让股权的曾效力

——拓玲诉崔焱、王国林股权出让案

【刑事案件基本上重要信息】

1.裁判员书明甫

北京市第二中级人民法院（2012）二中民终字第10379号刑事判决书

2.案由：股权出让纷争

3.原告

原告（原审）：拓玲

原告（被原审）：崔焱、王国林

【基本上此案】

诚烜行子公司于2007年8月9日设立，子公司设立时的股权结构是：拓玲出资80多万元，占80%的股权；王国林、侯金娟依次出资10多万元，各占10%股权。

2010年1月21日，诚烜行子公司举行第三届第二次股东会，透过决议案，文本更加将拓玲赠与的诚烜子公司80%的股权出让给崔焱。翌日，举行第三届第六次股东会，逐步形成决议案，文本为一致同意崔焱、侯金娟、王国林共同组成捷伊股东会。依照前述决议案，拓玲与崔焱达成一致出资出让协定：拓玲一致同意出让诚烜行子公司的80万出资给崔焱，崔焱一致同意出让拓玲在该公司的80万出资。

2010年2月3日，诚烜行子公司向红旗区提交了《民营企业更改（改组）注册登记（注册登记）申请表》，将子公司的创业者由拓玲、王国林、侯金娟更改为崔焱、侯金娟、王国林，将子公司副经理由拓玲更改为崔焱。

2010年12月30日，诚烜行子公司举行第三届第二次股东会，逐步形成决议案，文本为崔焱将其对诚烜行子公司80万出资份额出让给王国林。翌日，诚烜行子公司举行第三届第二次股东会，逐步形成决议案，一致同意侯金娟、王国林共同组成捷伊股东会。依照前述两份决议案，崔焱与王国林达成一致出资出让协定，崔焱将诚烜行子公司的出资80多万元出让给王国林。此后，诚烜行子公司办理了相应的工商更改注册登记。

2011年，拓玲起诉诚烜行子公司，要求确认诚烜行子公司于2010年1月21日所作的第三届第二次股东会决议案和第三届第六次股东会决议案无效，北京市海淀区人民法院以前述股东会拓玲不知情为由，判决确认前述股东会决议案无效。崔焱一方不服判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

2011年，拓玲起诉崔焱，要求确认崔焱与拓玲之间于2010年1月21日作出的《股权出让协定》无效。北京市海淀区人民法院判决确认该《出资出让协定》无效。崔焱一方不服，提起上诉，北京市第二中级人民法院判决驳回崔焱的上诉，维持原判。

2011年，崔焱起诉诚烜行子公司，要求确认崔焱是诚烜行子公司的股东，享有该子公司注册资本80%的股权。北京市海淀区人民法院依法追加拓玲、王国林及侯金娟为第三人，经审理判决确认崔焱是诚烜行子公司原注册登记在第三人拓玲赠与的80%股权所对应出资的前述出资人。第三人拓玲不服，提起上诉，北京市第二中级人民法院驳回了拓玲的上诉，维持原判。

经北京市海淀区人民法院询问，王国林称其知悉崔焱的股权原由拓玲代持，并且知道崔焱将拓玲赠与股权更改至崔焱赠与一事，同时王国林确认其在出让注册登记在崔焱赠与的股权时，未征询拓玲的意见。

【刑事案件焦点】

在合同没有对前述出资人与为名股东之间的权利义务进行约定的情况下，前述出资人出让股权，如果需经为名股东的一致同意，行为曾效力如何。

【法院裁判员要旨】

北京市海淀区人民法院经审理认为：崔焱与王国林之间签订的《出资出让协定书》是否有效应将崔焱是否有权处分前述股权作为判断标准。根据生效判决的确认，崔焱所出让的股权系其从拓玲赠与自行更改而来，在此过程中逐步形成的股东决议案及出让协定等文件均已被生效判决确认无效。同时法院亦已经确认崔焱系拓玲赠与股权即该案所涉《出资出让协定书》中出让股权的前述出资人，根据《最高人民法院关于适用<中国人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《子公司法》司法解释三）第二十五条第二款规定：“前述出资人与为名股东因投资权益的归属发生争议，前述出资人以其前述履行了出资义务为由向为名股东主张权利的，人民法院应予支持”，据此应当确认在无明确约定的情况下，前述出资人以其前述出资而逐步形成股权的投资权益应当归属前述投资人，为名股东不应享有股权的处分权，对股权处分的权利作为投资权益的一部分，应当当然归属前述出资人，如此方能体现股权的最重要属性——因出资逐步形成的财产性权益。即使为名股东因为在法定注册登记机关的公示记载而可行使部分股东权利，但是处分权作为股权中最为重要的财产性权利，应当由前述出资人行使。结合该案，崔焱作为出让股权的前述出资人，在不违反法律条文、行政法规的其他规定的情况下，有权决定股权的出让。故崔焱与王国林之间签订的《出资出让协定书》应属有效。

拓玲不服一审判决，提起前述。

北京市第二中级人民法院认为：根据生效判决崔焱是该案诉争股权的前述出资人，对股权享有前述权利。拓玲为代替崔焱所持股的为名股东，崔焱为诚烜行公司80%股权所应对的前述出资人，崔焱前述参与子公司管理、主张权利，王国林以及诚烜行子公司明知崔焱为前述出资人仍对此不表示反对，并且崔焱与王国林签订《出资出让协定书》时，崔焱为诚达必行子公司工商注册登记的股东，王国林与崔焱签订合同的行为应视为与真实权利人签订合同的行为，双方意思表达真实有效；崔焱作为诚达必行公司80%股权所对应的前述出资人，其对于该部分出资享有确定的权利，至于该部分出资是否属于崔焱与程崇利的夫妻共同财产问题，以及拓玲对于该部分出资的继承问题，与该案不是同一法律条文关系，崔焱对于该股权处分权的行使不以程崇利的遗产分割结果为基础。北京市第二中级人民法院判决驳回拓玲的上诉。

（公众号：law-info）

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