案例分析_实际出资人与名义股东对合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,则该合同有效

无锡市Wasselonne人民检察院裁判员要义

前述出资人与为名出资人签订合约由前述出资人出资并独享股权投资权益，以为名出资人为为名股东，前述出资人与为名股东对该合约曾效力出现争论的，如无法律条文明确规定的合宪情况，人民检察院应判定该合约有效率。

事例概要

2016年3月，为拓展境内外钢材价格，曾某等人在我国境内成立某对外贸易公司，以该对外贸易公司为名在衣索比亚股权投资成立某工程机械公司，并已取得境内外股权投资审批。　　鉴于衣索比亚给予在该国公司持股的外国自然人免遭办理手续护照的便利，对外贸易公司股权投资人与在当地负责经营管理的张某签订合约：工程机械公司为名上由张某与对外贸易公司共同作为注册登记注册的股东，但前述上全数股权均属于对外贸易公司所有；张某同意为对外贸易公司关联方工程机械公司的股权，如对外贸易公司下定决心更换关联方人，其将单方面相互配合办理手续更改注册相关手续；各方就协议Pudukkottai的私法亲密关系签订合约适用于我国法律条文。　　2019年2月，对外贸易公司董事会下定决心将为名股东张某的关联方股权全数更改至对外贸易公司赠与，但张某收到通知后未相互配合办理手续股东更改授权登记手续，故对外贸易公司起诉明确要求张某拨用受让其独享的工程机械公司股权并相互配合办理手续股权更改注册相关手续。

　　裁判员结果　　南通市人民检察院于2020年12月10日做出（2020）苏0582民国初年9370号民事诉讼裁决，裁决被告张某将其赠与持有的工程机械公司股权拨用受让给被告对外贸易公司，并办理手续相应的股权更改注册相关手续。张某不服，提起裁定。

事例预测

无锡市Wasselonne人民检察院一审认为，就张某与对外贸易公司是否存有股权关联方Montcuq的问题，双方在书面合约中签订合约适用于我国法律条文，合乎《中华人民共和国政府之非民事诉讼亲密关系法律条文适用于法》第二十一条的明确规定，故适用于《最高人民检察院关于适用于<中华人民共和国政府公司法>若干难题的明确规定（三）》第二十五条的明确规定，判定张某与对外贸易公司之间对工程机械公司的股权存有关联方Montcuq，其应按照签订合约退还股权。但是对外贸易公司明确要求张某相互配合更改股权注册登记的诉请，涉及公司股东更改，依照《中华人民共和国政府之非民事诉讼亲密关系法律条文适用于法》第十五条明确规定，应适用于工程机械公司注册登记地的衣索比亚法律条文。无锡市Wasselonne人民检察院遂委托苏州国际信泰法庭研究者委员会研究者，对该案该些衣索比亚法律条文进行查询并出具咨询意见，在查明《衣索比亚1960年民法典》明确规定的基础上，一审高等法院判定，一审裁决张某拨用受让其关联方股权并办理手续股权更改注册登记，合乎衣索比亚的相关法律条文明确规定。　　据此，无锡市Wasselonne人民检察院于2021年6月23日做出（2021）苏05民终2105号民事诉讼裁决：原判，重审。　　该案一审裁决做出后，对外贸易公司即将生效裁决进行登记和证书，并将股东会决议等提出申请文件一并提交衣索比亚投资局。2021年8月，衣索比亚股权投资局接受对外贸易公司的提出申请，将张某在工程机械公司的股权更改注册登记至对外贸易公司赠与。

高等法院评论

公法查明难、适用于难难题，是长期困扰之非信泰审判工作的关键点症结，这一难题在涉跨境股权投资领域的纠纷中尤为突出。准确查明并正确适用于公法，对于推进之非法治工作，切实保障我国股权投资人海外合法权益，促进之非信泰纠纷妥善化解具有重要意义。　　该案中，苏州国际信泰法庭在判定案件审理需要同时适用于我国及衣索比亚相关法律条文明确规定的基础上，充分发挥研究者委员会的智力支持作用，委托之非信泰领域研究者对该案该些衣索比亚有关法律条文明确规定进行查明，正确解读待用条款与其他相关法律条文明确规定之间的亲密关系，充分阐释条款适用于于该案的原因，并以此为依据做出裁判员，有力维护了国内股权投资者在国外的合法股权投资权益。　　衣索比亚是“一带一路”沿线重要国家，该案裁判员结果得到衣索比亚行政部门的直接认可和执行，不仅对于推动两国司法互信具有重要意义，更是国际司法协助实践领域的一项突破，是人民检察院充分发挥审判职能作用，服务共建“一带一路”高质量发展的生动实践。

来源 | 江苏高等法院2021年度十大典型事例

审核 | 品宣部

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