公司法裁判观点_公司成立后股东不得抽逃出资,否则应对公司债权人在抽逃出资本息金额范围内承担补充赔偿责任

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裁判要旨：

本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。江铃公司起诉的前提是基于（2016）赣0104民初1036号民事判决书对百田公司享有合法债权，且该合法债权经执行程序后未获清偿。江铃公司认为陈战肖、彭上宁、赵碎伦、赵金标、晏茹作为百田公司的前任及现任继受股东，在公司设立及增资过程中均存在抽逃出资义务的行为，故应当依法对百田公司的债务承担相应法律责任。根据本案查明事实，百田公司设立时注册资本500万元，后增资至1，500万元，所有出资均存在抽逃。对于陈战肖及赵金标是否应承担股东抽逃出资的责任，本院分别进行阐述。

对于陈战肖是否应当承担股东抽逃出资的责任一节，陈战肖主张其未进行出资、未参与经营管理、未从公司获利，因此不是百田公司股东、签署股权转让协议是为摆脱股东身份的无奈之举等。虽然经过司法鉴定，可以证明工商档案材料中百田公司设立时的《公司设立登记申请书》及章程中“陈战肖”签名并非其本人所签，但2012年4月6日四方《股权转让协议》中陈战肖签名属实，一审法院综合当事人陈述及在案证据，认定陈战肖对本人被登记为百田公司股东等事项是明某且确认的并无不当，本院予以认同。由于系争的30万元存在抽逃行为，陈战肖应当承担相应的法律后果。由于陈战肖的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予采信。一审法院判令其在抽逃出资范围内对百田公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任并无不当，本院予以确认。

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪01民终8874号

上诉人（原审原告）：江西江铃进出口有限责任公司，住所地江西省南昌市南昌县莲塘镇迎宾中大道2111号。

法定代表人：夏英杰，总经理。

委托诉讼代理人：付陆敬，上海百战律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李宁，上海百战律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：陈战肖，男，1988年1月9日出生，汉族，户籍地安徽省淮北市杜集区。

委托诉讼代理人：赵照，安徽安港律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：赵金标（曾用名赵某），男，1983年10月3日出生，汉族，户籍地江苏省昆山市。

委托诉讼代理人：袁新忠，上海市凌云永然律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄天，上海市凌云永然律师事务所律师。

原审被告：赵碎伦，男，1983年2月8日出生，汉族，户籍地浙江省文成县。

原审被告：晏茹，女，1989年7月27日出生，汉族，户籍地浙江省文成县。

原审被告：彭上宁，男，1985年5月6日出生，汉族，户籍地福建省宁德市蕉城区。

原审第三人：上海百田停车设备有限公司，住所地上海市闵行区纪鹤路2号第4幢A160室。

法定代表人：赵碎伦，总经理。

上诉人江西江铃进出口有限责任公司（以下简称江铃公司）、陈战肖因与被上诉人赵金标，原审被告赵碎伦、晏茹、彭上宁，原审第三人上海百田停车设备有限公司（以下简称百田公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初14157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月20日立案后，依法组成合议庭，于同年9月2日公开开庭进行了审理。上诉人江铃公司的委托诉讼代理人付陆敬、李宁，上诉人陈战肖及其委托诉讼代理人赵照，被上诉人赵金标的委托诉讼代理人黄天，原审被告晏茹到庭参加诉讼；原审被告赵碎伦、彭上宁，原审第三人百田公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

江铃公司上诉请求：撤销一审判决第五项，改判由赵金标在抽逃出资450万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。事实及理由：赵金标对公司增资事宜是知道或应当知道的。赵金标受让陈战肖股权成为百田公司股东后又将该股权转让给晏茹，赵金标作为公司股东，不知道增资等事宜不符合常理。公司第二期认缴出资额为120万元，出资期限至2013年4月，在2013年6月增资事实发生时，赵金标所受让股权的认缴出资120万元已过认缴期限，该款系与新增出资300万元一起进行验资，赵金标与晏茹《股权转让协议》中载明30％股权作价450万元；且赵金标多年来从未对增资一事提出异议，因此赵金标主张对增资等事项不知情缺乏事实依据，赵金标应对系争债务承担相应的补充赔偿责任。

陈战肖辩称，不同意江铃公司的上诉请求，请求支持陈战肖的上诉请求。陈战肖不应认定为百田公司股东，其对抽逃等一系列事件均不知情，也不具备操作资金转移手续的可能性，不存在抽逃出资行为。经鉴定，相关文件上的签字并非陈战肖所签，此情形和赵金标相同，故二者应同样不承担相应的补充赔偿责任。

赵金标辩称，不同意江铃公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。赵金标对百田公司2013年的增资及抽逃出资等均不知情，也从未参与，不存在抽逃出资的行为，不应承担补充赔偿责任。百田公司实际由赵碎伦控制，公司变更登记申请书等证据上的签字并非赵金标所签；根据鉴定结论及赵碎伦陈述，增资相关材料上的签字也不是赵金标所签，验资账户等不是赵金标本人开立，其对增资及转出也未进行过任何操作；赵金标提供的其与赵碎伦的电话录音及文字整理资料可证明赵金标身份信息被冒用。退一步讲，即使赵金标对增资知情，也不能说明其知道并参与后续的抽逃出资。且江铃公司主张债务的依据为其与百田公司于2014年5月签署的采购合同，远晚于增资及抽逃行为发生及赵金标转让百田公司股权的时间，无法证明抽逃出资给百田公司造成了实质损害。关于120万元的认缴出资，未出资与抽逃出资不同，赵金标亦不应当在该款本息范围内承担责任。

赵碎伦述称，同意江铃公司的上诉请求。另外，在（2016）赣0104民初1036号判决生效并进入执行阶段前，江铃公司已通过擅自变卖处理相关合同项下的设备而获得补偿。

晏茹述称，同意江铃公司的上诉请求。赵金标对于增资及抽逃出资均知情，其曾与晏茹一同去办理工商手续，不存在身份冒用的情形。江铃公司已将相关资产变卖，该部分钱款应从诉请金额中扣除。

百田公司述称，不同意江铃公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。

彭上宁对江铃公司的上诉请求未发表答辩意见。

陈战肖上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回江铃公司针对陈战肖的相应诉讼请求。事实及理由：陈战肖无作为百田公司股东的意思表示且并未实际注册出资，不应认定为百田公司股东；陈战肖亦未参与百田公司经营管理，不具备转出财产的条件，没有协助抽逃出资，代办验资和抽逃出资行为均系百田公司实际控制人赵碎伦所为；一审法院未查明出资款项的来源和相应款项转出系何人操作，属遗漏重要事实。陈战肖虽在四方《股权转让协议》中签字，但从未收到过约定的款项，根据权利义务对等原则，陈战肖未享有权利故也无须履行义务；且其在协议上签字系为摆脱股东身份的无奈之举，并非对股东身份追认和对抽逃出资的认可。江铃公司与百田公司的合同发生在陈战肖股权转让之后，陈战肖不应对该交易行为承担责任。另，一审法院以赵碎伦代办验资和抽逃出资为由，未认定赵金标的补充赔偿责任，陈战肖作为所谓百田公司股东的情形与赵金标情形相同，一审判决结果却截然相反，显失公平。

江铃公司辩称，不同意陈战肖的上诉请求，请求支持江铃公司的上诉请求。陈战肖有成为百田公司股东的意思表示，也存在抽逃出资行为。

赵金标辩称，不同意陈战肖的上诉请求，请求驳回上诉，陈战肖与赵金标的情况并不相同，有陈战肖虚假签字的是百田公司设立文件，不涉及抽逃出资相关文件。

晏茹述称，不同意陈战肖的上诉请求。陈战肖系百田公司发起人，其与赵碎伦间也有资金往来。

赵碎伦、彭上宁、百田公司对陈战肖的上诉请求未发表意见。

江铃公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令赵碎伦在抽逃出资1，050万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，赵金标对此承担连带责任；2．判令赵金标在抽逃出资450万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，赵碎伦对此承担连带责任；3．判令晏茹在抽逃出资450万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；4．判令陈战肖在抽逃出资30万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，彭上宁对此承担连带责任；5．判令彭上宁在抽逃出资70万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，陈战肖对此承担连带责任。

一审法院认定事实：2016年7月7日，江西省南昌市青云谱区人民法院受理江铃公司诉百田公司买卖合同纠纷案，立案号为（2016）赣0104民初1036号。江铃公司的诉讼请求：1．判令解除江铃公司与百田公司于2014年5月28日签订的《采购合同》；2．判令百田公司收回在销售给江铃公司型号为PSH2D的二层升降式机械停车设备，并返还江铃公司已经支付的314万元；3．判令百田公司支付违约金60万元。该院于2016年12月28日判决：一、百田公司于该判决生效之日起七日内一次性向江铃公司退还货款314万元；二、百田公司于该判决生效之日起七日内一次性向江铃公司支付违约金60万元；三、百田公司于该判决生效之日起七日收回销售给江铃公司型号为PSH2D的二层升降式机械停车设备；四、驳回江铃公司的其他诉讼请求。该判决生效后，江铃公司向江西省南昌市青云谱区人民法院申请执行。该院于2017年9月28日作出（2017）赣0104执252号执行裁定书，确认根据已经发生法律效力的（2016）赣0104民初1036号民事判决书，被执行人百田公司应支付申请人江铃公司案款3，776，720元、承担执行费40，167元。该院已执行0元，尚有3，816，887元未执行，现因被执行人百田公司暂无履行能力，依法裁定终结该案的该次执行程序。

根据工商登记显示：落款日期为2011年3月18日的《公司设立登记申请书》法定代表人签字处有“陈战肖”的签名字样。

2011年4月14日，百田公司（筹）在中国邮政储蓄银行上海闵行区支行开立的人民币临时存款账户XXXXXXXXXXXXXX0001账号收到以陈战肖、彭上宁名义现金交款30万元和70万元。

2011年4月29日，百田公司经工商注册登记成立，注册资本500万元，登记股东为陈战肖、彭上宁二人，认缴出资额分别为150万元和350万元，出资比例分别为30％和70％，法定代表人为陈战肖。设立时百田公司章程约定：陈战肖第一期出资额为30万元，占注册资本6％；彭上宁第一期出资额为70万元，占注册资本14％；第一期出资于2011年4月14日出资完毕，本次验资由上海XX事务所验资；其余陈战肖未出资额120万元，彭上宁未出资额280万元，于2年内缴足，若未按期足额缴付的，陈战肖、彭上宁承担连带责任。末页全体股东签字处有“陈战肖”、“彭上宁”的签名字样。

2011年5月30日，百田公司在中国邮政储蓄银行上海闵行区支行开立的人民币临时存款账户XXXXXXXXXXXXXX0001账号内100万元转入百田公司在中国农业银行上海漕溪支行开立的账户内。2011年6月1日，百田公司在中国农业银行上海漕溪支行开立的账户内100万元资金转入上海XX有限公司。

2012年4月6日，陈战肖、彭上宁、赵碎伦、赵某四人签署《股权转让协议》，陈战肖将其持有百田公司30％股权（原认缴资金150万元，实缴资金30万元）作价30万元转让给赵某，彭上宁将其持有百田公司70％股权（原认缴资金350万元，实缴资金70万元）转让给赵碎伦，未缴足部分由新股东按出资计划缴付。落款处出让方由陈战肖、彭上宁签名，受让方由赵碎伦、赵某签名。

2012年4月13日，陈战肖签署一份《公司变更登记申请书》，申请事项为百田公司法定代表人由陈战肖变更为赵碎伦，法定代表人签字处由陈战肖签名。备案的百田公司章程股东出资约定相应变更为：赵碎伦认缴出资额350万元，首期70万元出资时间2011年4月14日，第二期280万元出资时间为公司成立两年之内；赵某认缴出资额150万元，首期30万元出资时间2011年4月14日，第二期120万元出资时间为公司成立两年之内。末页全体股东签字处由赵碎伦、赵某签名。

2013年6月，赵碎伦签署一份《公司变更登记申请书》，申请事项为百田公司注册资本由500万元增至1，500万元，法定代表人签字处由赵碎伦签名。备案的百田公司章程股东出资约定相应变更为：赵碎伦认缴出资额1，050万元，第一期70万元出资时间2011年4月，第二期280万元出资时间为2013年7月，增资700万元出资时间为2013年7月；赵某认缴出资额450万元，第一期30万元出资时间2011年4月，第二期120万元出资时间为2013年7月，增资300万元出资时间为2013年7月。百田公司就增资形成股东会决议由赵碎伦、赵某签名。

2013年6月17日，上海金山惠民村镇银行开立户名为“赵某”、账号为XXXXXXXXXXXXXX2120的人民币活期存款账户。自2013年6月17日开户至2016年12月25日期间，该账户内仅有两笔转账，分别为2013年7月5日从刘秀的XXXXXXXXXXXX2437账号内转入资金420万元，同日该笔资金420万元转入百田公司在上海金山惠民村镇银行开立的账户XXXXXXXXXXXXXX9348账号内。

2013年7月5日，在上海金山惠民村镇银行留存的420万元个人结算业务凭证客户签名处有“赵某”签名字样，一审诉讼中，江铃公司确认该签名并非赵金标本人所签，无需鉴定。同日，在上海金山惠民村镇银行留存的980万元个人结算业务凭证客户签名处有“赵碎伦”签名字样。

2013年7月8日，百田公司在上海金山惠民村镇银行开立的账户XXXXXXXXXXXXXX9348账号内资金14，000，248.67元转入百田公司在农业银行上海虹桥商务区支行开立的账户XXXXXXXXXXXXX0860账号内。同日，百田公司在上海金山惠民村镇银行开立的账户XXXXXXXXXXXXXX9348账号销户。同日，百田公司在农业银行上海虹桥商务区支行开立的账户XXXXXXXXXXXXX0860账号内资金14，000，248元转入刘秀的XXXXXXXXXXXX2437账号内。

2013年7月18日，赵某与晏茹签订《股权转让协议》，赵某将所持百田公司30％股权（原认缴资金450万元，实缴资金450万元）作价450万元转让给晏茹。出让方由赵某签名，受让方由晏茹签名。备案的百田公司章程作了相应调整。

一审法院另认定，根据文成县公安局大派出所出具的户籍摘抄信息显示：赵某（身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX）与赵金标（身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX重人，赵某的户籍于2018年9月9日因双重户口注销。

一审诉讼中，赵碎伦陈述：当时要求百田公司注册资本实缴，因资金不够，让别人先帮忙注入资金100万元，百田公司成立后又将款项归还别人了。因特种设备行业需要基本的注册资本金额门槛，所以增资至1，500万元，增资的资金来源与100万元情况类似。

一审诉讼中，晏茹陈述：其是百田公司财务，其与赵碎伦是夫妻关系。

一审诉讼中，应赵金标申请，一审法院委托司法鉴定科学研究院对落款日期为“2013年6月17日”的《上海金山惠民村镇银行个人账户与电子银行服务申请表》原件1张，其上“申请人姓名”和落款“客户或代理人签名”两处“赵某”签名作笔迹鉴定。司法鉴定科学研究院于2021年2月18日出具编号为司鉴院［2020］技鉴字第1286号司法鉴定意见书，鉴定意见为两处“赵某”签名不是赵某本人所写。赵金标为此支出鉴定费用17，500元。

一审诉讼中，应陈战肖申请，一审法院委托司法鉴定科学研究院对落款日期为“2011年3月18日”的《公司设立登记申请书》原件1张，落款“法定代表人签字”处“陈战肖”签名及无署期的《上海百田停车设备有限公司章程》（设立时）原件1份4页，第4页“全体股东签字（盖章）”处“陈战肖”签名作笔迹鉴定。司法鉴定科学研究院于2021年2月18日出具编号为司鉴院［2020］技鉴字第1287号司法鉴定意见书，鉴定意见为两处“陈战肖”签名不是陈战肖本人所写。陈战肖为此支出鉴定费用6，000元。

一审法院认为，公司法规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，股东不得抽逃出资。根据江铃公司举证股东出资资金走向及赵碎伦关于找人代办验资的陈述，一审法院确认百田公司第一期股东出资100万元和第二期股东出资1，400万元均构成股东抽逃出资，上述行为导致百田公司对债权人江铃公司所负债务不能及时清偿，抽逃出资的股东依法应当在抽逃出资本息范围内对百田公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东对此应承担连带责任。

因百田公司成立后数次股权转让和增资，对各股东承担补充赔偿责任及连带责任的范围应结合公司章程约定、是否有股东出资及增资的意思表示、是否参与了抽逃出资行为等情况作综合判定。按成为百田公司股东的时间先后顺序分述如下：

一、陈战肖成为百田公司股东期间是2011年4月29日至2012年4月6日，虽经司法鉴定证明百田公司设立时的《公司设立登记申请书》及设立章程上“陈战肖”签名并非其本人所签，但其确认2012年4月6日四方签订《股权转让协议》上，陈战肖作为出让方签名真实，即表明其认可该协议上表述其“原认缴资金150万元，实缴资金30万元”的内容，即表明其对自己被登记成百田公司股东是明某且确认的。现已查实该笔30万元实缴资金进入百田公司后有抽逃行为，且抽逃时间发生在陈战肖出让股权前，其依法应当在抽逃出资30万元本息范围内对百田公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对于江铃公司要求彭上宁对陈战肖上述补充赔偿承担连带责任的诉讼请求，目前没有证据表明彭上宁有协助陈战肖抽逃出资的行为，故对江铃公司此项诉讼请求不予支持。

二、彭上宁成为百田公司股东期间是2011年4月29日至2012年4月6日，其虽然否认在百田公司工商登记文件所有签字页上其签名的真实性，但其申请司法鉴定后经鉴定机构书面通知在规定时间内拒不缴纳鉴定费用，导致鉴定程序无法完成，结合赵碎伦、晏茹关于其到场签署2012年4月6日四方《股权转让协议》的陈述，一审法院推定至少该份股权转让协议是彭上宁本人所签。那么彭上宁作为出让方签名，即表明其认可该协议上表述其“原认缴资金350万元，实缴资金70万元”的内容，其对自己被登记成为百田公司股东是明某且确认的。现查实该笔70万元实缴资金有抽逃行为，且抽逃时间发生在彭上宁出让股权前，其依法应当在抽逃出资70万元本息范围内对百田公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿。对于江铃公司要求陈战肖对彭上宁上述补充赔偿承担连带责任的诉讼请求，目前没有证据表明陈战肖有协助彭上宁抽逃出资的行为，故对江铃公司此项诉讼请求不予支持。

三、赵金标（原名赵某）成为百田公司股东期间是2012年4月6日至2013年7月18日，江铃公司主张其在450万元本息范围内对百田公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，该金额包括受让陈战肖的瑕疵股权金额30万元和受让后第二期到期股权及增资股权金额420万元两部分。对于第一部分受让瑕疵股权金额30万元是否担责，应考量赵金标受让时是否知道或者应当知道股权存在瑕疵。因百田公司实际控制人是赵碎伦，代办验资和抽逃出资行为是其一手操办的，2012年4月6日四方签订《股权转让协议》上披露的信息为陈战肖实缴资金30万元，目前并无证据表明赵金标受让该股权时知道存在抽逃出资等股权瑕疵，故对该部分赵金标无需承担补充赔偿责任。对于第二部分受让后第二期到期股权及增资股权金额420万元，通过司法鉴定查实，用于出资开立的户名为“赵某”的资金账户并非赵金标本人开立，江铃公司也确认该账户转入百田公司账户资金420万元的银行个人结算凭证上客户栏签名并非赵金标本人所签，那么可以认定赵金标没有参与抽逃出资行为，江铃公司基于赵金标抽逃出资要求其对百田公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的前提不存在，对该部分赵金标也无需承担补充赔偿责任。

四、晏茹成为百田公司股东期间是2013年7月18日至今，晏茹作为百田公司财务，对其受让赵金标450万元股权存在瑕疵应是明某的，故其应在抽逃出资450万元本息范围内对百田公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

五、赵碎伦成为百田公司股东期间是2012年4月6日至今，对于其受让彭上宁的瑕疵股权金额70万元，赵碎伦是明某存在抽逃行为的；对于第二期到期股权及增资股权金额980万元，赵碎伦实际组织和参与了抽逃行为，故赵碎伦应当在抽逃出资1，050万元本息范围内对百田公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

对于赵碎伦、晏茹在答辩中提出的财务审计申请，因其未能提供补足出资的初步证据，故对该申请不予准许。

对于陈战肖支出的鉴定费用6，000元，因鉴定意见不足以否定其在本案中应承担的补充赔偿责任，该费用应由其自行承担。对于赵金标支出的鉴定费用17，500元，鉴定意见可以证明其并未参与百田公司增资和抽逃出资过程，因上述行为是赵碎伦组织实施的，其负有不可推卸的责任，该笔鉴定费用应由赵碎伦承担。

一审法院判决：一、陈战肖在抽逃出资30万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，陈战肖在其它案件中已实际赔付的部分，不再承担赔偿责任；二、彭上宁在抽逃出资70万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，彭上宁在其它案件中已实际赔付的部分，不再承担赔偿责任；三、晏茹在抽逃出资450万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，晏茹在其它案件中已实际赔付的部分，不再承担赔偿责任；四、赵碎伦在抽逃出资1，050万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的百田公司所欠江铃公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，赵碎伦在其它案件中已实际赔付的部分，不再承担赔偿责任；五、驳回江铃公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费41，778.52元，由陈战肖、彭上宁、晏茹、赵碎伦共同负担。鉴定费6，000元由陈战肖负担。鉴定费17，500元由赵碎伦负担。

二审中，江铃公司提供从上海市闵行区市场监督管理局调取的承诺书两份：1、署名赵碎伦、赵某的落款日期为2013年6月17日的承诺书一份；2、署名赵碎伦，赵某、晏茹的落款日期为2013年7月30日的承诺书一份；欲将上述承诺书与一审中提供的相关工商材料共同证明工商档案里变更登记等资料均为赵金标本人签名，赵金标作为百田公司股东对公司2013年增资事项是明某的，且其将身份证等材料交于赵碎伦代为办理相关事宜。因此，虽然银行转账并非由赵金标本人操作，但其对公司增资及抽逃事实理某。

陈战肖质证认为：对两份承诺书的真实性、合法性均无异议，但与陈战肖无关联性，是否系赵金标所签应由赵金标确认，且陈战肖对百田公司增资及变更一事均不知晓。

赵金标质证认为：因两份承诺书系从工商局调取，故对真实性、合法性均认可，但对于其中“赵某”签字不认可，对于两份承诺书的关联性均不认可。从证明目的看，即便内容是真实的，也不能证明赵金标知道公司增资后会发生抽逃行为，故上述证据无法达到江铃公司的证明目的。

赵碎伦质证认为：对两份承诺书的真实性、关联性、合法性均确认，认可江铃公司的证明目的。

晏茹质证认为：对两份承诺书的真实性、关联性、合法性均确认，认可江铃公司的证明目的。

百田公司质证认为：对两份承诺书的真实性、关联性、合法性均确认，认可江铃公司的证明目的。

彭上宁未发表质证意见。

陈战肖、赵金标、赵碎伦、晏茹、彭上宁、百田公司均未提供新证据。

本院经审查认为，上述材料系从工商管理部门获取且与本案相关，可作为本案证据材料在案佐证。

经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。

本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。江铃公司起诉的前提是基于（2016）赣0104民初1036号民事判决书对百田公司享有合法债权，且该合法债权经执行程序后未获清偿。江铃公司认为陈战肖、彭上宁、赵碎伦、赵金标、晏茹作为百田公司的前任及现任继受股东，在公司设立及增资过程中均存在抽逃出资义务的行为，故应当依法对百田公司的债务承担相应法律责任。根据本案查明事实，百田公司设立时注册资本500万元，后增资至1，500万元，所有出资均存在抽逃。对于陈战肖及赵金标是否应承担股东抽逃出资的责任，本院分别进行阐述。

对于陈战肖是否应当承担股东抽逃出资的责任一节，陈战肖主张其未进行出资、未参与经营管理、未从公司获利，因此不是百田公司股东、签署股权转让协议是为摆脱股东身份的无奈之举等。虽然经过司法鉴定，可以证明工商档案材料中百田公司设立时的《公司设立登记申请书》及章程中“陈战肖”签名并非其本人所签，但2012年4月6日四方《股权转让协议》中陈战肖签名属实，一审法院综合当事人陈述及在案证据，认定陈战肖对本人被登记为百田公司股东等事项是明某且确认的并无不当，本院予以认同。由于系争的30万元存在抽逃行为，陈战肖应当承担相应的法律后果。由于陈战肖的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予采信。一审法院判令其在抽逃出资范围内对百田公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任并无不当，本院予以确认。

对于赵金标是否应当承担其受让陈战肖股权范围内的抽逃出资责任一节，赵金标以其不了解公司情况，公司均由赵碎伦一手操办等为由，主张对抽逃出资完全不知情，不应承担责任。根据2012年4月6日四方《股权转让协议》记载，陈战肖将其持有百田公司30％股权（原认缴资金150万元，实缴资金30万元）作价30万元转让给赵金标，该协议签订后，股权变更登记已完成，陈战肖确认未收到转让款，赵金标亦无证据证明其支付过对价。本院认为，受让有限责任公司股权的股东，应当审慎核查受让股权的出资义务履行情况，即股权是否存在瑕疵属于受让股东应某的审慎注意义务范畴。百田公司成立时关于股东出资的金额及限期均明确记载在公司章程内，赵金标作为公司股东理某。本案中，百田公司设立时的两位股东抽逃出资事实确凿，赵金标在受让陈战肖股权时未支付约定的转让款，第二期出资期限到期后，赵金标亦未主动履行出资义务，而是由赵碎伦采用验资后抽逃出资的方式完成虚假验资。诉讼中，赵金标又以其本人不了解未参与、相关事宜均系赵碎伦一手操办等为由，主张对陈战肖抽逃出资及对第二期出资情况完全不知情。本院认为，商事主体应当对自身行为导致的法律后果有充分认知，不以当事人的理解作为其是否应当承担法律后果的前提。由于赵金标在受让系争股权时未尽到审慎核查义务，亦未主动履行第二期出资义务，其以不知情为由主张不承担抽逃出资责任，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。赵金标应在其受让股权金额范围内承担相应法律责任。

对于赵金标是否应对增资范围内的抽逃出资行为承担法律责任一节，赵金标主张其从未参与增资过程，所有事项均由赵碎伦操作，故不应承担抽逃出资责任。根据已查明事实，可以认定赵金标并未实际参与第二期到期股东出资120万元及增资300万元，合计金额420万元的虚假验资及抽逃出资具体过程。对于是否可以因此认定其不承担相应金额抽逃出资的法律责任，本院分析如下：在2013年7月18日赵金标与晏茹签订的《股权转让协议》中，明确约定赵金标将其持有百田公司30％股权（原认缴资金450万元，实缴资金450万元）作价450万元转让给晏茹。上述约定中股权比例及对应金额记载明确，意思表示清晰，且当时百田公司所有出资及增资事项均在工商主管部门进行了变更登记及备案手续。赵金标作为百田公司股东，签署上述股权转让协议时，对当时其名下30％股权对应的资金已明确知晓，因此即使赵金标并未参与抽逃出资等具体行为，亦不能简单推定其对公司增资不知情，加之赵金标自认没有出资行为且公司实际由赵碎伦经营，故本院有理由认为赵金标对赵碎伦实施的包括抽逃出资在内的行为持放任态度。股东放弃对公司的管理和了解，是对自己股东权利的放弃，由此产生的后果仍应由其承担。赵金标作为百田公司股东，违反出资义务即应承担相应责任，不因百田公司实际控制人赵碎伦的行为而免除。赵金标既然已将确定金额的股权份额转让给晏茹，现又主张其对资金情况完全不知情，缺乏事实依据，本院对该主张不予采信。赵金标应当对其股权增资范围内抽逃出资的行为承担法律责任。

综上所述，本案债权人江铃公司已经完成了对赵金标抽逃出资的证明责任。赵金标抽逃出资的行为造成了百田公司责任财产减损和偿债能力削弱，损害了公司利益及公司债权人合法权益，赵金标应当承担相应法律后果。一审法院对赵金标的责任认定有所不当，本院予以纠正。

赵碎伦、彭上宁、百田公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为对其诉讼权利及抗辩权利的放弃。

依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款的规定，判决如下：

一、维持上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初14157号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项；

二、撤销上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初14157号民事判决第五项；

三、被上诉人赵金标在抽逃出资450万元本息范围内对（2016）赣0104民初1036号民事判决书确认的原审第三人上海百田停车设备有限公司所欠上诉人江西江铃进出口有限责任公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被上诉人赵金标在其它案件中已实际赔付的部分，不再承担赔偿责任；

四、驳回上诉人江西江铃进出口有限责任公司的其余一审诉讼请求。

一审案件受理费41，778.52元，由上诉人陈战肖、被上诉人赵金标、原审被告赵碎伦、晏茹、彭上宁共同负担；鉴定费23，500元，由上诉人陈战肖负担6，000元，由原审被告赵碎伦负担17，500元。二审案件受理费47，578.52元，由上诉人陈战肖负担5，800元，由被上诉人赵金标负担41，778.52元。

本判决为终审判决。

审 判 长　韩朝炜

审 判 员　潘俊秀

审 判 员　赵　鹃

二〇二一年十一月二十二日

法官助理　陆　薇

书 记 员　陆　薇

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。……四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。