公司涉及到股东出资纠纷中常见的法律问题剖析

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编者按相关法律条文法规：

《中华人民共和国政府公司法》

第二条 公司区分及股东职责

公司是企业经济实体，有分立的经济实体个人财产，独享经济实体个人私有财产。公司以其全数个人财产对公司的负债担责。

以下简称公司的股东以其所夺的出资额为限对公司担责;金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司担责。

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公法应用应用领域：公司股东出资纷争中常用的法律条文难题预测

一、公司股东出资常用的法律条文难题预测

二、方均出资股东常用的法律条文的难题

目前《公司法》或其判例并没有明晰“方均出资人”而此基本概念，更多的是学界和公法界的深入探讨，因此在论述上多称作“方均股东”。比较有指标性的有下列三种：根据口头协定或口头协定而委派他们全权所持股份的人;虽然以前述出资来配售公司的股份，但在公司会章、股东登记表、以及备案四篇为他们的股份投资者;虽然不具备股东的方式特点，但其对公司展开了前述出资并二要独享股东基本权利的出资人。方均出资现像的出现主要如前所述下列几个方面的其原因：为的是避免出现法律条文的管制性明确规定，如法律条文对公务人员专门从事或是参予商业机构活动有严苛的管制;为的是避开法律条文对股份投资覆盖范围的限制，如我省推行外贸企业企业股份投资市场准入管理制度，有些外贸企业为进入这些行业和应用领域，可能采行方均出资的方式;避免出现法律条文对公司注册资本金或股份投资比率的管制;避免出现红尾冬管制，如公司高管为经营方式与所供职公司同行业的销售业务而借别人为名展开股份投资。

方均出资的股东往往面临着股东身份确认、股份确认、瑕疵出资、转让股份、返还出资款、股份保全、股份执行等风险。那么方均股东的合法权益究竟如何保护，一直是司法界持续关注的焦点。首先，应当通过签订口头的完善的方均出资协定来避免出现这些风险。在方均出资法律条文关系中，方均出资协定是最重要的文件。无论是对方均出资人利益的保护、证明其真正的出资人的身份，还是对约定方均股东与显名股东之间的基本权利义务关系，都是十分重要的。由此可见，签订口头的完善的方均出资协定，毋庸置疑的就成为的是公司方均出资行为的前提条件。在协定中，公司应当明晰约定方均出资人与显名出资人各自的基本权利、义务，特别是要明晰约定方均出资人的股东资格，并得到公司以或其他股东的口头同意，或是对方均出资协定展开确认。应当对方均出资人和显明出资人的真实身份信息，出资的时间、数额、方式展开约定;明晰方均出资人和显名出资人由哪一方、以何种方式参予公司经营方式管理，以避免出现分歧;明晰显名出资人的禁止性行为，如若违反，损害了方均出资人的利益，方均出资人可以要求其承担信用或个人财产担保;还应有公司、其他股东的确认条款，公司和其他股东知晓并同意方均出资的事实，对于方均出资人股东资格的确认及股基本权利益的主张尤为重要。其次，应当要求公司签发出资证明书这种风险防范措施要以公司、其他股东承认方均出资这种行为为前提，并要求公司将方均出资人的姓名或名称记于公司股东登记表之中;最后，保存前述出资的证据及作为公司股东的证据如方均出资协定、出资单据、其他股东的证明、股东会议纪要、损益分配证明等。这些证据能够证明方均出资人才是公司真正的基本权利人，从而二要维护其合法权益。

方均出资是市场经济发展中产生的现像，在公法中并不罕见。方均出资形成的其原因既可能是出于理财安排、法律条文避免出现、企业改制的需要，也可能是主动的信托设计的结果。由于方均出资是一种非适法状态，在公司法及相关法律条文明确规定中都缺乏相应的法律条文指引;同时司法实践中又存在对方均出资的法律条文属性认识不一，将方均出资管理制度等同于确认方均出资人股东身份的简单化倾向，忽视其中可能蕴涵的方均出资人特有的基本权利体系和职责体系的复杂性，以及方均出资形态关系对于整个公司管理制度的动态影响。公司方均出资不只牵涉到出资人权益保护的难题，也要防止出资人利用方均出资的方式避免出现法律条文明确规定、利用关联关系损害公司和其他股东的利益。对于方均出资的各种利弊和法律条文风险都要保持清醒的认识，以免遭受风险，引发纷争。

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争议焦点

本案争议的焦点难题为：

张惠嫦应否对施易充公司向爱粮公司所负出资义务530万元及利息承担连带清偿职责?

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裁判要旨

提示：张惠嫦、宁夏爱粮农业发展金润庠公司股东出资纷争

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国政府民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求展开审理”的明确规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的覆盖范围展开。本案中，爱粮公司主张施易充公司、曾维公司作为爱粮公司的股东未足额履行出资义务，应分别在530万元、150万元未出资覆盖范围内补足出资款，同时也作为爱粮公司的发起人对各自未出资款项互负连带清偿职责，事实充分，与法有据，一审予以支持并无不当，法院予以维持。

关于上述争议，爱粮公司认为施易充公司在对外出资义务产生后延长了股东出资期限，以致其股东出资加速到期。曾维作为股东应在出资覆盖范围内对施易充公司530万元的对外出资义务承担补充清偿职责，且该负债属于张惠嫦与曾维夫妻关系存续期间共同经营方式所负负债，应由双方共同承担清偿职责。张惠嫦则认为曾维对施易充公司的出资期限未到期，故曾维无需对施易充公司对外出资义务担责，且该对外负债也非张惠嫦与曾维的夫妻共同负债。

法院认为，首先，在注册资本所夺制下，股东依法独享期限利益，股东出资原则上不应加速到期。

根据工商部门内档资料，施易充公司设立时所形成的2016年9月26日《公司会章》及2017年1月5日《公司会章》均载明，公司股东的出资时间为2066年9月8日;2017年1月9日，施易充公司股东由曾维、黄美娟变更为曾维、张鉴科;2018年4月17日《公司会章》中载明，股东的出资时间为2067年12月31日。根据上述《公司会章》，曾维作为施易充公司的股东，其对公司的出资期限均未届至。

第二，关于施易充公司2016年度报告、2017年度报告，一方面，该两年的年度报告四篇载的股东出资期限、股东姓名等多处信息，与施易充公司在工商部门备案的《公司会章》、股东更迭资料不符，且无证据证实上述报告的形成经过施易充公司股东会决议或以其他方式经公司股东有效确认，其内容的真确性存疑。另一方面，该两年的年度报告分别于2017年6月24日、2018年5月21日对外公示，即均形成于爱粮公司各发起人所夺出资期限(2018年12月1日)届至之前，因此，在施易充公司的出资负债未前述产生的情况下，施易充公司对2016年度报告、2017年度报告中有关股东所夺出资期限信息的调整，不足以认定系出于不正当目的延长股东出资期限、以逃避公司不能履行负债时股东被要求补足出资的职责。爱粮公司仅凭上述年度报告，要求确认施易充公司股东的出资期限加速到期，并据此主张未届出资期限的股东曾维在530万元覆盖范围内对施易充公司的对外出资义务承担补充清偿职责，缺乏充分的事实基础及法律条文依据，法院不予支持。

第三，张惠嫦通过聘用方式成为施易充公司的执行董事兼经理，其并非施易充公司的股东，依法不负有股东的出资义务。如前述，曾维作为施易充公司的股东，在本案中无须对施易充公司的对外出资义务担责。那么，爱粮公司主张张惠嫦以配偶身份，与曾维共同承担施易充公司上述对外负债，缺乏必要的前提及基础，张惠嫦认为其不应对此担责有理，法院予以支持。一审判令曾维、张惠嫦对施易充公司的对外出资义务530万元承担连带清偿职责，处理不当，法院予以纠正。

综上所述，张惠嫦的上诉请求成立。依照《中华人民共和国政府公司法》第二条、《中华人民共和国政府民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项明确规定，判决如下：

一、维持广东省广州市越秀区人民法院(2019)粤0104民初22873号民事判决第一、二、三项;

二、撤销广东省广州市越秀区人民法院(2019)粤0104民初22873号民事判决第四、五项;

三、驳回宁夏爱粮农业发展金润庠公司的其他诉讼请求。

来源：公司法那些事

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