各股东约定由一个股东出资但分别占有公司股权的约定有效;未实际出资的股东依约所持股权应受法律保护

【裁判员要义】

在公司注册资本合乎原则上明确要求的情况下，各股东的前述出资金额和所持股份比率应归属于公司股东原意自治权的专业领域。股东所持股份的比率一般与其前述出资比率一致，但有限责任公司的全体股东外部也可以签订合同不按前述出资比率所持股份，这样的签订合同并不影响公司资本对公司债务人借款等对内基本要素同时实现。如该签订合同是多方原告的真实世界原意则表示，且未侵害别人的自身利益，不违背法律条文和行政管理法律法规的明确规定，应属有效率，股东依照签订合同所持的股份应予到法律条文的为保护。

【最高人民检察院民事起诉书(2011)民提字第6号】节录：

本院认为，该案原告争议的焦点是，以感悟公司为名对波季尔股权投资公司500多万元出资逐步形成的股份应归属于志强公司还是感悟公司。

股东所夺的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效率经营方式有时还需要其它条件或天然资源，因此，在注册资本合乎原则上明确要求的情况下，我国法律条文仍未禁止股东外部对各别的前述出资金额和占据股份比率作出签订合同，这样的签订合同并不影响公司资本对公司债务人借款等对内基本要素同时实现，绝非规避法律条文的行为，应归属于公司股东原意自治权的专业领域。《10．26协定》签订合同波季尔股权投资公司1000多万元的注册资本全数由志强公司负责资金投入，而该协定和波季尔股权投资公司的会章均签订合同股份依照感悟公司55％、志强公司35％、豫信公司15％的比率所持。据此内容，感悟公司、志强公司、豫信公司签订合同对波季尔股权投资公司的全数注册资本由志强公司资金投入，而各股东依次占据波季尔股权投资公司签订合同交易额的股份，对公司利润重新分配也作出不光签订合同。这是多方对各别掌控的经营方式天然资源、资金投入生产成本及市场预期总收入展开综合性推论的结论，是多方原告的真实世界原意则表示，仍未侵害别人的自身利益，不违背法律条文和行政管理法律法规的明确规定，属有效率签订合同，原告应依照签订合同履行职责。该1000多万元已经根据《10．26协定》签订合同本息出资，依法展开了申请文件，且与其它变更事项一并经工商行政管理机关核准登记，故该 1000多万元系有效率出资。以感悟公司为名对波季尔股权投资公司的500多万元出资最初是做为本息打进波季尔咨询公司帐户，绝非注册资金，后转入感悟公司帐户，又做为股权投资进入波季尔股权投资公司帐户完成增资，当时各股东均未提出任何提出异议，该500多万元做为 1000多万元有效率出资的组成部分，也属有效率出资。按照《10．26协定》的签订合同，该500多万元出资逐步形成的股份应归属于感悟公司。感悟公司做为波季尔股权投资公司的股东依照《10．26协定》和波季尔股权投资公司会章的签订合同所持的波季尔股权投资公司55％股份应予到法律条文的为保护。

【律师民主评议】

各股东签订合同对公司的全数注册资本由一个股东资金投入，而各股东依次占据公司签订合同交易额的股份，对公司利润分配也作出不光签订合同。这是多方对各别掌控的经营方式天然资源、资金投入生产成本及市场预期总收入展开综合性推论的结论，是多方原告的真实世界原意则表示，仍未侵害别人的自身利益，不违背法律条文和行政管理法律法规的明确规定，属有效率签订合同，原告应依照签订合同履行职责。未前述出资的股东依照签订合同享有的股东应予法律条文为保护。