各方股东未实缴出资情形下商誉的计算

多方股东未实收出资情况下鳑的排序

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张老师好，进行咨询个问题，多方股东未实收出资的情况下鳑的排序。

2020年6月，正股公司透过注资凌桥的方式导入两个股东B和C，B出资1.3亿持有51%股权，截至2020年7年末,B出资了3900多万元，扣除长投3900万。

(1)依照股转协定：注资方注资钱款分期付款交纳，其中B第一期（第1年）缴交总值的30%，余下的70%在4周内Caquet；C第一期（第1年）缴交总值的60%，余下的40%在翌年Caquet；原股东余下未缴出资额1800多万元自股转协定签定满一年之日4年Caquet。上述钱款缴交具体内容以新正股公司股东会收到的缴款通知书为依据。另外公司会章签定合约多方股东要在2025天前Caquet出资

(2)根据鸟巢公司会章：股东会作出决议案，需依照出资比率（应是所夺的概念）方式投票权，代表百分之三十投票权股东透过。公司会章中仍未签定合约依照实收比率独享合法权益等。

2020年11月，证监会正式发布正式发布《市场监管准则适用于提示-财务会计类第1号》，依照该提示：所夺制中，投资人在未实际出资前是否应证实与所所夺出资有关的创业投资，应结合法规明确规定与具体内容合约协定确定，若合约协定有具体内容签定合约的，依照合约签定合约展开财务会计处置；合约协定没具体内容签定合约的，则应依照《公司法》等法规的有关明确规定展开财务会计处置。对于投资的如上所述证实，若合约明晰签定合约所夺出资的时间和数额，且投资人按所夺比率独享股东基本权利，则投资人应证实几项金融创新债务及适当的金融资产；若合约没有明晰签定合约，则属于几项未来的出资允诺，不证实金融创新债务及适当的金融资产。

答张老师，若想依照如下表所示方式排序鳑：

①B公司长年创业投资以1.3亿证实，同时证实一大笔金融创新债务（长年FNFb）9,100多万元.

②关于鳑的排序，建议在分拆微观做一大笔调整会计科目：

借：长年预付款-各股东未实收出资部分  11,925.60万元

贷：资本资本金融资产                         11,925.60多万元

鳑排序过程如下表所示：

项目

数额

正股公司金融资产评估增值部分

17,000,000.00

购买日净金融资产

250,000,000.00

各股东未实收出资部分

119,256,000.00

合计

386,256,000.00

B公司依照持股比率独享 （51%）

196,990,560.00

B公司长年创业投资

130,000,000.00

鳑

-66,990,560.00

同时将B长年FNFb9,100万与长年预付款中对应B公司部分抵消掉。

chenyiwei：

关键考虑因素是：1、各股东是否已经就已所夺但尚未实收的股权独享股东基本权利；2、后续的实收出资有无明晰时间表，是否有证据表明是不可撤销的。

在满足上述条件的前提下，为分拆报表微观模拟排序鳑之目的，先对本企业的长年创业投资和被投资人净金融资产展开模拟调整，本企业将尚未实收的出资模拟扣除长投成本，同时证实债务；子公司将各股东（不仅仅是本企业）尚未实收的出资款模拟调整合法权益，同时证实对各股东的应收出资款，在上述调整后长投成本和子公司净金融资产的基础上排序鳑。在分拆报表中，除了将本企业模拟调整的债务和子公司模拟调整的对本企业应收对冲以外，还应将子公司模拟调整的对其他股东的应收与安上述方法算出来的少数股东合法权益对冲。