法制盛邦赵宏律师专业解析_验资报告在认定股东出资的证明效力

2013年12月28日《公司法》进行了修正，其中最大的一个看点是把2005年修正的《公司法》中的注册资本实收制修正为所夺制，换句话说，以下简称公司的股东以其所夺的筹资额为限对公司担责，金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司担责。在变革为所夺制之前，公司股东交纳筹资时，需要对交纳的筹资开具《申请文件调查报告》。同时，在《公司法》修正后，即便公司会章规定股东筹资为所夺，但在早已实收筹资时，他们仍期望审计工作机构开具《申请文件调查报告》，以来证实股东早已履行职责了筹资权利。

“

股东的筹资是公司对内担责的保证，也是公司

勒莫纳斯蒂耶县存在的基础。股东不原则上交纳筹资的，除应

当向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出

资的股东分担法律职责。常务董事、高阶职员已尽

死忠权利和淡泊名利权利而使筹资未Caquet的，亦应承

担适当职责。《申请文件调查报告》做为透过服务器端专精中

介机构审查并以来断定股东与否早已实收筹资的

简单确凿证据，但无法间接做为早已顺利完成筹资的间接证

据。他们透过以下刑事案件不予表明，以附注。

”

——廉政建设Shajapur盖基辩护律师

一、申请文件调查报告无法做为有效确凿证据断定已筹资妥当——北高加索铝土矿金润庠公司诉烟台城阳石油化工分厂企业法人合约纠纷刑事案件

该案要义：股东筹资权利的顺利完成意味著公司对房产具备采用权，对房产采用范围内的农地具备采用权。股东虽将住宅转交公司占据、采用、投资收益，但该住宅归属于别人所有，公司没住宅采用权，也没农地采用权，有权对内投资。会计师事务所作出的股东筹资妥当的申请文件调查报告忽视了这一情节，申请文件调查报告在该案中无法做为有效率确凿证据断定股东已筹资妥当。

案号：（2002）鲁民四终字第2号

审理法院：山东省高阶人民法院

二、不具备真实性和断定曾效力的申请文件调查报告

刑事案件——国际永年有限公司与成都新港城置业有限公司

等证实申请文件调查报告不具备断定曾效力纠纷刑事案件

该案要义：依法作出的申请文件调查报告应具备真实性、合法性及客观性。申请文件调查报告结论与客观事实不符，违反了《注册会计师法》第六条的规定，申请文件调查报告不具备断定曾效力。

案号：（2004）成民初字第811号

审理法院：成都市中级人民法院

三、辩护律师解读

（一）根据《注册会计师法》第六条的规定，注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。所以，制作《申请文件调查报告》应遵守《公司法》及相关法律法规等对股东筹资的规定，所开具的《申请文件调查报告》才具备断定曾效力。

（二）根据中国注册会计师协会《独立审计工作实务公告第1号-申请文件（95年版）》第十三条的规定，以非货币财产筹资的，应办理财产权转移手续，在申请文件时尚未办妥的，应由被审验单位与筹资者签署在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函，并在申请文件调查报告中不予表明。此处应谨防申请文件机构在开具申请文件调查报告时，以未取得非货币财产筹资的转移手续就判定股东早已履行职责了筹资权利。

（三）根据中国注册会计师协会《独立审计工作实务公告第1号-申请文件（95年版）》第十七条的规定，注册会计师应采取必要的审验程序，以经过核实的审验确凿证据为依据，形成审验意见，开具申请文件调查报告。由此看来，申请文件调查报告应不限于审验书面文件，还应对股东筹资的非货币财产的权属、转移手续、权属状态等进行审验，甚至进行查证，才能证实股东以非货币财产筹资的真实情况。

（四）《申请文件调查报告》应对股东的筹资进行审验，无法超越申请文件范围对非货币财产进行评估作价，否则可间接否决《申请文件调查报告》的合法性。

“

因此，在审查股东筹资时，《申请文件调查报告》不应作

为判定股东筹资的唯一确凿证据，尤其在股东是以非货

币财产筹资时更要谨慎判定。根据《公司法》第二

十八条的规定，以非货币财产筹资的，应评估作

价且应办理财产权转移手续，换句话说，以实物、

知识产权、农地采用权等非货币财产筹资时，应

聘请专精中介进行评估作价且应根据非货币出

资物的权利属性，办理财产权转移到公司名下，并

由公司占据、采用、投资收益、处分，才能判定股东已

经完全履行职责了筹资权利。

”

——廉政建设Shajapur盖基辩护律师

辩护律师介绍

盖基辩护律师

广东廉政建设Shajapur辩护律师事务所合伙人，破产清算与财税业务部部长。盖基辩护律师服务于诸多大型国企、民营公司，处理复杂、影响重大的项目，擅长处理公司股权设置、公司改制事务，能够协助公司明确利益，制订符合公司自身的股权方案，为客户提供深层次的法律服务。

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