股东出资加速到期规则

在2014年《公司法》修正后，将实收资本制更改为所夺资本制，也没有了最高资本、原则上缴资比率与最久缴资时限的管制，随便所夺出资额、不前述出资、出资时限困难重重等情况盛行于，给公司负债人增添了风险和经济负担。

而在《九民会议纪要》颁布以后，多于三款法条明确规定了股东快速即将到期的先决条件，即多于在公司宣告破产或退出的情况下，才会让股东提早交纳出资。相关联法条分别是《企业宣告物权法》第35条“人民检察院立案宣告破产提出申请后，负债人的出资人仍未完全履行出资义务的，管理人应要求该出资人交纳所所夺的出资，而倍受出资时限的管制。”和《公司法判例（二）》第22条第1款 “公司退出时,股东仍未交纳的出资均应做为托管个人财产。股东仍未交纳的出资,包括即将到期缴税未缴的出资,以及依公司法第二十一条和第七五条的明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资。”

何况在公司宣告破产和退出情况以外，股东的时限自身利益不会受任何人管制，公司负债人根本无法背黑锅吗？

《九民会议纪要》

的颁布

《九民会议纪要》第6条明确规定：“在注册资本所夺制中，股东司法机关独享时限自身利益。

负债人以公司无法偿还即将到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责的，人民检察院未予全力支持。但是，以下情况仅限：

（1）公司做为举报人的刑事案件，人民检察院诸般继续执行举措无个人财产N4891F，已具有宣告破产其原因，但不提出申请宣告破产的；

（2）在公司负债造成后，公司股东（大）会决议或以其他方式缩短股东出资时限的。”

也即，在公司宣告破产和退出以外，当公司做为举报人，诸般尽力也无个人财产N4891F，且公司具有宣告破产其原因和公司负债造成后，通过股东会等方式缩短股东出资时限的，股东将无须独享时限自身利益，公司负债人可向股东提倡补足索赔职责。

案例索引

2015年11月6日，A公司成立，注册资本5,000万元，股东为曲某、郭某，所夺出资时间均为2018年12月31日。2015年12月30日，王某向A公司出借100万元，约定借款时间为1年，年利率为15%。2017年，A公司向王某共计还款35万元。2018年，王某向法院起诉要求A公司返还65万元及利息，并要求股东曲某、郭某分担补足索赔职责。

一审裁判

一审法院认为，王某与A公司存在借贷关系，借款即将到期后A公司仅归还部分款项，应分担剩余款项及利息的支付义务。

另外，股东曲某、郭某的所夺出资时限已期满，应在各自未出资本息范围内对A公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责。

故一审判决：A公司返还王某65万元及利息；股东曲某、郭某对A公司的付款义务分担补足索赔职责。

郭某对一审判决不服，上诉于上海二中院。

二审裁判

二审中，郭某提交了一份新证据，系A公司的企业信用信息公示报告，该报告显示郭某的所夺出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。郭某据此认为所夺出资时限未期满，其不应对A公司的付款义务分担补足索赔职责。

上海二中院认为，注册资本所夺制中，股东虽司法机关独享时限自身利益，然负债人亦独享期待权利。

涉案借款发生于2015年12月，借款即将到期日为2016年12月，此时工商载明A公司股东的所夺出资时限为2018年12月31日，也就是说，在A公司未按时还款的情况下，王某可以期待2018年12月A公司股东所夺时限期满时以股东出资获得还款。

因郭某缩短所夺出资时限系在A公司负债造成后，且未经王某同意，实质上损害了王某做为负债人的期待自身利益，故郭某的补足索赔职责无法免除。

综上，二审判决驳回上诉，维持原判。

案例评析

从本案出发来看，负债造成时，郭某的所夺出资时限为2018年12月31日。负债造成后，郭某未经负债人同意擅自将所夺出资时限缩短至2045年11月4日。从维护善意第三人自身利益的角度来看，股东的出资时限是公司内部的约定，负债人做为第三人无权参与，但负债人权利的实现与股东的出资息息相关，股东郭某在负债造成后缩短出资时限，无疑损害了负债人的期待自身利益。END甘肃梓钊律师事务所讲 · 座 · 信 · 息

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