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股东出资后要求退股,返还投资款,法律上是如何规定的_

作者: admin 发布日期: 2022-11-18

法律条文知识关键点:本栏在公法中经常接到客户咨询另起炉灶的法律条文问题,两个股东出资后,因为经营方式意见相左或其他原因等失和,导致当中的一个或两个股东想退出公司,并明确要求另起炉灶。公司在经营方式过程中,股东能无法明确要求另起炉灶,并退还股权投资款?

其实,本栏认为这里所指的“另起炉灶”是有意识的表述,并非公司法意义上的另起炉灶,公司法明确规定的另起炉灶,只存在于某一的几种情况,即公司法第一百七十条明确规定的三种某一情况。另起炉灶的本质是公司增发股东所持的股权,是减少公司注册资本的行为,因而没有法定的情况,公司无法增发股东所持的股权,这种看法虽然在公法中有争论,但目前已经是主流看法。

所以,股东想另起炉灶,离开公司,实际上是应当把股权总金额受让给其他股东,或者经半数以上的股东同意,受让给第三人。股东通过股权投资取得公司股权,其对公司的出资已转化为公司资产,除公司法第一百七十条明确规定的情况外,股东并无法间接明确要求公司退还股权投资款,间接退还股权投资款,意味着减少注册资本,违反非经法源不得减少注册资本的资本保持准则,因而提出此类诉请,明显无法获得法律条文支持。

公法案例分享:原告张某春以方均股东的身份,明确要求原告物流配送接公司归还出资款,高等法院审理后认为,公司心智独立和公司资本保持是公司法重要准则,原告张某春的请求没有事实和法律条文依据,被判决否决。

基本此案

原告张某春向高等法院控告称:2015年5月10日,原告与原告谢某良签订《公司股东密切合作合同书》,明确以海某良为名与刘某东密切合作设立物流配送公司,并以该公司为名经营方式某农批市场内8000进料401。刘某东占股51%,谢某良赠与占股49%当中原告占股20%,另一方均股东范某晶占股24.5%,谢某良实际占股4.5%,紫苞人为谢某良,原告首次出资79多万元,按刘某东和谢某良的命令缴付到公司财务管理毛某梅的个人帐号上(62×××70)。

此后,公司减少过一次注册资本,由100多万元减少至500多万元,原告又注资人民币5多万元,按谢某良命令缴付到其个人帐户,原告总共出资84多万元,所持股权占公司股权的20%。

2017年11月13日,公司紫苞人变更为刘某东。从公司成立至发生争论前,物流配送公司在原告严格执行下,能按时向原告提供更多《钱款、银行余额》、《财务管理利润财务报表》、《长期未付款统计》、《本息货款备注》、《钱款科孔表》、《库存一览表》等资料,原告能及时掌握经营方式状况。但2017年1月23日,公司分配2016年红利100多万元,未通知原告。

原告很久才获得消息,随即向原告谢某良及另一方均股东范某晶主张自己所获的部分。进入2017年11月,物流配送公司、刘某东拒绝向原告提供更多公司所有财务管理财务报表和经营方式状况资料。2017年12月1日,原告与谢某良就股权事宜签订一份《关于物流配送物流配送有限公司另起炉灶及办理另起炉灶事宜的授权委托书》,再次明确原告在公司的身份及公司经营方式赢利的情况,并授权原告与物流配送公司、刘某东协商另起炉灶。在协商过程中,刘某东拒绝承认原告的股东身份。

原告提出诉请:判决物流配送公司退还原告股权投资款84多万元及利息按中国人民银行人民币同期利率计算至实际还款日,计算至控告时为元。庭审中,原告明确明确要求原告物流配送公司退还股权投资款和利息,原告刘某东、谢某良承担连带责任。

原告物流配送公司、刘某东辩称:公司股东应以公司登记机关登记的为准。两原告对于谢某良与原告之间的股权密切合作之约定并不知情,原告提交的《股东密切合作合同书》未经股东刘某东同意,未经过公司备案,更未经登记机关登记,不得对抗第三人,因而原告不享有物流配送公司股东权利,其请求没有事实和法律条文依据,请求判决否决。

判决关键点

高等法院审理认为:原告明确要求原告物流配送公司退还股权投资款的主要理由是,原告基于《公司股东密切合作合同书》享有物流配送公司股东股权投资收益的目的已无法实现。在该协议应当解除的情况下,原告物流配送公司负有退还股权投资款的义务。

原告提供更多的证据《公司股东密切合作合同书》仅能证明其与原告谢某良之间存在股权代持关系。在法律条文关系上,原告与物流配送公司不存在权利义务,原告要行使股东权利取得股权收益也只能通过其与谢某良之间的约定来完成。

无论物流配送公司是否认可原告的股东身份,基于公司心智独立及资本保持的准则,原告无权明确要求其退还股权投资款。其次,《公司股东密切合作合同书》是原告与谢某良之间签订的,依据合同的相对性,原告物流配送公司并非该合同书的合同签订主体,其仅仅是双方约定的股权投资对象。该合同书对于物流配送公司无合同拘束力。即使解除该合同书,物流配送公司也不应承担退还股权投资款的义务。第三,原告物流配送公司不承担退还投资款义务的前提下,原告刘某东、毛某梅、谢某良的连带责任亦不成立。

综上所述,原告明确要求四原告退还股权投资款并缴付利息的诉请,缺乏事实依据和法律条文依据,高等法院不予支持。

判决结果

综上,高等法院判决:否决原告张某春的诉请。

律师点评

该案中,原告并不是间接的股东,而是与原告谢某良之间存在股权代持关系,虽然在某一的条件下,方均股东可以享有股东权利,公司心智独立以及公司资本保持是公司法的重要准则,非经法定情况或法源不得减少注册资本。原告间接请求物流配送公司退还股权投资款的请求,没有事实和法律条文依据,被高等法院判决否决。

因而,股东出资后,一般情况下并无法明确要求公司间接退还出资款,如果股东想另起炉灶的,只能通过股权受让的方式,同样可以达到目的。

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