股东出资没有全部到位,公司能不能拒绝股东查阅会计…_知乎_

合资经营手册 | 作者：富子梅辩护律师

这是富子梅辩护律师网志和合资经营手册第659篇文字

股东出资没全数妥当，公司能无法婉拒股东翻查会计簿册？

一

股东的权利，通常也就是说的《公司法》第四章的规定的股东Q1566A权，具体是指：

股东无权翻查、拷贝公司会章、股东会纪要、监事会全会决议案、监事会全会决议案和财务会计报告。 股东能明确要求翻查公司会计簿册。股东明确要求翻查公司会计簿册的，应向公司明确提出口头允诺，表明目地。公司有合理根据指出股东翻查会计簿册有不唯有目地，可能侵害公司合法权益的，能婉拒提供更多翻查，并应自股东明确提出口头允诺之日八日内口头回复股东并表明理据。公司婉拒提供更多翻查的，股东能允诺人民高等法院明确要求公司提供更多翻查。

公司知情权，真正出现纷争的比例，并并非太高。不过一旦有这样的争论给弄上了高等法院，表明那个股东和公司的其他股东，不光是和大股东之间的对立已经基盘了。

出现这种情形该咋办呢？曾在一场较大型的专题讲座时，有位电视观众当即向我进行咨询了他们公司遇到的类似难题。他说有个股东一直明确要求Q1566A，但是公司方面因为资金不足，不想让他Q1566A，问这话如果上了高等法院，高等法院会咋办？

看见没，很多人进行咨询辩护律师时，都有意识嗯上了高等法院会怎么样，这是一类对辩护律师的习气，也是对于自身处置股东对立的形式的一类习气。

为什么一定要想着上高等法院化解那个难题呢？

我向这位电视观众明确提出了质问，说倘若这次他上高等法院明确要求Q1566A，高等法院裁决了不支持，不过，下一次他塞雷县换个理据再来，是并非还要上高等法院呢？

Q1566A能无法查，怎么查，这些都是虚无难题，紫菊是股东关系的处置出现了小毛病，这是最紧要，也是首先要化解的事。

至于股东Q1566A，相同的大股东，有相同的想法，那是基于相同的商业道德观和合作道德观。倘若指出股东应独享公司法给予的权利，倘若指出股东是权力机关的核心人物，倘若公司的帐目基本上是规范的，那么，股东Q1566A的明确要求，本来就并非什么需要不光要研究的事。我曾说过，最理想的形式是，股东人数极少的以下简称公司，应建立一类机制，主动地让股东可持续性地了解公司的帐目情形，而并非平时不告诉，非要要由股东来提申请Q1566A不可。

今天，说一个很细末的话题。倘若那个股东没履行出资义务，或者没完全履行出资义务，出资一直不妥当，那么那个股东已经构成了“违约”，对公司形成了拖欠。在这种情形下，这名股东向公司明确提出翻查公司账的允诺，公司能无法以这名股东出资不妥当为由而婉拒呢？

或许，能无法在公司会章里规定这样的情形下，能婉拒这名股东的Q1566A允诺呢？

目前看来，人民高等法院对于股东权利的理解，是视为股东的一类固有的法定权利，与其出资是并非妥当没直接关联。下面，来看上海和北京高等法院的两个案件。

二

2017年，上海市第二中级人民高等法院的某个二审案件。

案件事实大致是：

2003年3月3日成立的以下简称公司，成立时注册资本为100万元，股东为叶某和法定代表人胡某，持股比例分别为50%。2003年2月28日三开公司会章约定，胡某担任三开公司法定代表人和财务负责人，叶某担任监事，任期为3年，可连选连任。

后来，公司股东以及持股比例都有出现变化，但是叶某连任监事，持股比例变为12%。

公司一直也没分过红，叶某事实上也没参加过公司经营管理。

2016年11月7日，叶某向公司发出《明确要求翻查财务会计报告等材料的函》明确要求Q1566A，明确要求翻查公司自2003年至今的有关公司经营状况的销售及采购合同、财务会计报告、会计账薄及原始凭证等，并由本人聘请的具备专业会计资格的人员协助翻查。

同年11月14日，公司对上述函件作出回复，以种种理据婉拒了Q1566A明确要求。

于是，叶某起诉。

在高等法院上，公司方面明确提出了种种婉拒Q1566A的理据，其中，有一个理据就是“指出叶某的出资没有全数妥当，叶某无权翻查会计簿册和翻查、拷贝会计报告的意见”。

对此，高等法院在裁决书中指出，“最高人民高等法院《关于适用若干难题的规定(三)》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司会章或者股东会决议案对其利润分配允诺权、新股优先认购权、剩余财产分配允诺权等股东权利作出相应的合理限制，该股东允诺认定该限制无效的，人民高等法院不予支持。据此，除上述规定列明的几种情形外，法律或司法解释并未对未履行出资义务的股东在权利方面应受的限制作出规定。因此，即使叶某出资没妥当，公司该抗辩意见亦无法律依据，一审高等法院不予支持。”

三

2020年，北京市高级人民高等法院的某个二审案件。

案件事实大致是：

2014年7月25日，节能公司与莱克斯坦公司签订《合资经营合同》，约定双方共同出资设立长信公司

2014年11月28日，节能公司与莱克斯坦公司合资成立的长信公司经核准登记成立。工商登记记载的经营范围为：节能环保产品的设计与研发；节能环保技术的研发、进行咨询与推广；货物进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品、通用设备、专用设备、电气设备、电子元件器件、仪器仪表、机械设备；施工总承包；专业承包；劳务分包。

2018年7月17日起，莱克斯坦公司一直明确要求了解公司的财务状况，并且多次以相同形式明确提出Q1566A明确要求，但显然并没得到满意的回复。于是，莱克斯坦公司向一审高等法院起诉允诺：1.判令长信公司提供更多自2014年11月28日（即成立时）至2019年11月1日期间的监事会决议案、监事会纪要和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表、现金流量表和所有者权益变动表等）供莱克斯坦公司和莱克斯坦公司委托的辩护律师、会计师翻查和拷贝；2.判令长信公司提供更多其自2014年11月28日（即成立时）至2019年11月1日期间的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及会计凭证（含记帐凭证、原始凭证及作为附件入帐备查的有关资料），任何附注和支持文件，银行对帐单、纳税申报表和任何其他内部和／或公开的会计信息，商品／服务采购／销售合同／协议和劳动合同，供莱克斯坦公司和莱克斯坦公司委托的辩护律师、会计师翻查和拷贝；3.裁决本案的诉讼费用由长信公司承担。

该案的争论焦点之一就是“若莱克斯坦公司未全面履行出资义务是否影响其行使股东权利”。

对此，一审高等法院指出，“《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干难题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议案对其利润分配允诺权、新股优先认购权、剩余财产分配允诺权等股东权利作出相应的合理限制，该股东允诺认定该限制无效的，人民高等法院不予支持。本条规定系对瑕疵出资股东的资产收益权等自益权的限制，若莱克斯坦公司未履行相应的出资义务，长信公司可循法律规定另行化解，其无权以此为由限制莱克斯坦公司行使股东权利。长信公司以莱克斯坦公司未履行缴纳出资义务构成行使股东权利限制的抗辩事由没法律依据，高等法院对此不予支持。”

四

上面这两个案件裁决，虽然只是北京和上海高等法院的个别案件，我也没专门去做所谓的全面的数据查询，但是，这样的法律理解，显然是比较合理的，也是符合司法机关对于股东纷争案件的价值取向的。

从实务经验来看，关于股东权利的案件，人民高等法院在限制或者否定股东Q1566A允诺方面，是非常之谨慎的。从公司法的以及最高人民高等法院关于公司法的司法解释来看，在限制或者否定股东Q1566A允诺方面，举证责任也是由公司方面来承担的。

另外，从司法解释关于股东权利的规定来看，事先用公司会章或股东会决议案的形式，也是无法限制股东行使权利的。《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干难题的规定(四)》有如下规定：

第九条　公司会章、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第四章、第九十七条规定翻查或者拷贝公司文件材料的权利，公司以此为由婉拒股东翻查或者拷贝的，人民高等法院不予支持。

该条司法解释，在最近的司法解释修订中没有出现变化。

需要再表明一下的，即使实质性剥夺股东权利的公司会章或股东之间协议，股东本人是在上面签字同意的，根据上述司法解释的规定，也是不产生效力的。

不过，在司法解释规定中，强调的是“实质性剥夺股东权利”，并并非公司会章和股东协议无法对于股东权利的行使规定相关的规范和细则，这里面是有协商空间的。