股东抽逃出资对公司债务承担责任限制

近几年，随着经济不断发展，牵涉公司的纷争愈来愈多，当中股东出资纰漏占公司刑事案件比例较低。在此类纷争中，股东失当减少实收出资是否应新增为举报人争论较大。从职责相匹配的视角起程，深入探讨股东抽逃出资对公司负债分担职责管制，对保护某一股东的权益、促进经济具有重要意义。

基本此案

1

A公司2005年成立，注册资本15亿元，当中股东之一为B公司，出资数额为50250多万元。2005年1月至7月期间，B公司总计向A公司提出申请文件帐户转至50250多万元。翌年，A公司帐户相继向B公司收款总计50150多万元。C公司独享A公司的即将到期债务人，经高等法院继续执行未得到本息偿还，遂以抽逃出资为由提出申请新增A公司的股东B公司为举报人，法院判决一致同意新增B公司为举报人。B公司置之不理该判决，提出诉讼被告方继续执行提出异议之诉。

裁判员要义

2

高等法院经该案认为：银行提款凭据等确凿证据显示，B公司作为股东在向A公司提出申请文件帐户转至出资款后，又旋即将当中的50150多万元转至B公司帐户中。依此，B公司仅前述向A公司出资100多万元，其上述犯罪行为应判定为抽逃出资，应在其未出资妥当钱款范围内，对A公司对C公司应履行职责而未履行职责的负债分担偿还职责。

股东抽逃出资情况

3

（1）将出资钱款转至公司帐户提出申请文件后又收款；

（2）通过假想债务人负债关系将其出资收款；

（3）制做不实财务管理报表虚报利润率进行重新分配；

（4）利用关连交易将出资收款；

（5）其它需经法源将出资一口口的犯罪行为。股东抽逃出资的，其应向公司退还出资本金；还应在抽逃出资本金范围内对公司负债不能偿还的部分向债务人人分担补足索赔职责；帮助抽逃出资的其它股东、常务董事、高阶职员或者前述控制teaumeillant为此分担连带职责。

相关法律规定

4

《中华人民共和国公司法》（2013修正）

第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情况外，不得一口口其股本。

《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其它股东请求其向公司退还出资本金、帮助抽逃出资的其它股东、常务董事、高阶职员或者前述控制人对此分担连带职责的，人民高等法院应予支持。公司债务人人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本金范围内对公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责、帮助抽逃出资的其它股东、常务董事、高阶职员或者前述控制人为此分担连带职责的，人民高等法院应予支持；抽逃出资的股东已经分担上述职责，其它债务人人提出相同请求的，人民高等法院不予支持

最高人民高等法院关于民事继续执行中变更、新增当事人若干问题的规定(2020修正)

第十七条　作为举报人的营利法人，财产不足以偿还生效法律文书确定的负债，提出申请继续执行人提出申请变更、新增未缴纳或未本息缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资分担连带职责的发起人为举报人，在尚未缴纳出资的范围内依法分担职责的，人民高等法院应予支持。

第十八条　作为举报人的营利法人，财产不足以偿还生效法律文书确定的负债，提出申请继续执行人提出申请变更、新增抽逃出资的股东、出资人为举报人，在抽逃出资的范围内分担职责的，人民高等法院应予支持。

小结

5

将失当减少实收出资的股东新增为举报人对债务人人而言具有效率价值。举报人的企业法人，财产不足以偿还生效法律文书确定的负债，提出申请继续执行人可以提出申请变更、新增抽逃出资的股东、出资人为举报人，要求该股东、出资人在抽逃出资的范围内分担职责。但是，鉴于继续执行新增程序形式审查的特点，不可在继续执行程序中盲目扩大适用范围。除了法律关系简单且现行司法解释有明确规定外，凡牵涉债务人人新增公司股东为举报人的，提出申请继续执行人均应通过另诉的方式先行确定公司股东对债务人人分担职责的范围后再提出申请强制继续执行。