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股东会决议能要求股东提前出资吗,能规定股东出借资金给公司吗_

作者: admin 发布日期: 2022-11-20

合资经营手册 | 作者:富子梅辩护律师

这是富子梅辩护律师网志和合资经营手册第1083篇文本

股东会决议案能明确要求股东提早出资吗,能明确规定股东受托资本金给公司吗?

一、股东有权利为公司提供更多商业全力支持吗?

公司经营管理中,许多的对立和争论,看起来是各别的道德风险,实质上许多原因在于缺少必要性的基本常识。

因为缺少基本常识,因此严重错误研判,因此严重错误操作,留下几块能当作纷争导火索的灰土。

有基本常识,懂谋求法律专精人员在管理上的帮助,尽管不可能绝种争论和纷争,但能大量减少无谓的对立,能更有效的解决争论。

股东会,到底怎么运转?是股东在一起开会讨论吗?是只要投票表决绝大多数就什么事情都能决定吗?

总之不是的。根据公司法的明确规定,股东会的颌齿类是原则上的,大部分的流程也是原则上的。

另外,股东和公司的亲密关系,许多人也是搞不清的。Ayen股东就有权利为公司牺牲。这也是乱了亲密关系了。

除出资权利外,股东自行允诺对公司提供更多这种非商业的全力支持,那总之是能的。但,在没自行的协定的情况下,股东尽管希望公司好,但除股东出资已经公司法的职责外,股东对公司是没其他非商业权利的。

今天说的那个刑事案件,是公司的主要就股东在那个问题上格尼兹而引起的。另一家公司的主要就股东,透过股东会绝大多数决的形式,以股东会决议案的形式,不仅明确要求股东提早出资,而且明确要求股东银行贷款给公司。不一致同意的股东,提出诉讼了民事诉讼。

二、股东会决议案明确要求股东提早出资和银行贷款给公司

2021年5月25日,A公司召开了2021年临时性股东会,并做出了这份股东会决议案。应到会议的股东3人,主持会议的股东共3人,代表公司100%投票权。决议案写明内容:

……其中股东吴某、刘某2人一致同意本决议案,即所做出决议案经公司投票权的65%透过;股东彭某1人反对本决议案,即投赞成票的股东占投票权的35%;并无股东舍弃投票权,即投票投票表决的股东占投票权的0%。综上,经公司投票权的65%的股东一致同意以下决议案:

一、股东的投资本金额:……现决议案如下:

1.股东吴某持股45%,应当支付的出资本金额为1575万元,经结算截止2021年5月24日股东吴某实际出资本金额为元,股东吴某应于2021年5月31日前补缴剩余投资额元,否则股东吴某只能按照实际出资本金额/三股东实际总投资额的比例享受标的地块的分红权。关于股东吴某投资本金额中存在由第三方代付款汇入A公司的情况,导致A公司存在被第三人主张还款的风险,该事宜在另1议案中自行决议案。

2.股东彭某持股35%,应当支付的出资本金额为1225万元,经结算截止2021年5月24日彭某实际支付的出资本金额为1222.9万元,股东彭某应当于2021年5月31日前补足出资本金额2.1万元,否则股东彭某只能按照实际出资本金额/三股东实际总投资额的比例享受标的地块的分红权。针对彭某对于已经汇入A公司的1222.9万元否认上述款项为投资款,并向法院起诉明确要求A公司返还银行贷款一案的处理,在另1议案中单独决议案。

3.股东刘某持股20%,应当支付的出资本金额为700万元,经结算截止2021年5月24日股东刘某实际支付的出资本金额为.50元,已全部履行700万元的出资权利,股东刘某为公司垫付的.5元作为A公司向股东刘某的银行贷款,按照年利率12%按月向其支付利息直至款项还清之日。

4.各股东投资本金额的回款形式及分红形式:……

……

三、标的地块的融资与开发:A公司的标的地块即将面临开发建设急需资本金,为解决A公司的资本金困境A公司经过半数投票权股东一致同意后拟透过银行贷款的形式融资,如融资后仍有资本金缺口的,由A公司向股东银行贷款(统一按照年利率12%计算利息),各股东应当积极履行投资、银行贷款权利,其中对贷款融资投赞成票的股东应当履行银行贷款权利以保证A公司的开发建设。

在这份决议案做出时,公司章程明确规定认缴期限为2038年9月1日之前。也是说,这份决议案第一条内容,实质上明确要求股东将认缴期限提早到2021年5月31日前;第三条内容,明确要求股东在公司有资本金缺口时有权利银行贷款给公司。

股东彭某向一审法院起诉请求:1.确认A公司2021年5月25日的临时性股东会决议案无效;2.一审民事诉讼费由A公司承担。

三、法院:上面这些决议案内容都是违法无效的

法院认为:

1、绝大多数投票表决的形式明确要求股东提早出资,违法无效

A公司2021年5月25日做出的2021年临时性股东会决议案共有五项决议案,其中第一项决议案的主要就内容为:确认A公司的总投资本金额为3500万元,各股东按工商登记的股权比例履行投资权利,投资期限为2021年5月31日;并将认缴的注册资本按实缴处理。

而根据A公司的公司章程,A公司的注册资本为2000万元,各股东的认缴出资期限为2038年9月1日之前。故上述第一项决议案其本质是对公司章程的修改,根据A公司章程明确规定,该决议案必须经代表三分之二以上投票权股东透过,但投票表决时仅有代表65%投票权的股东一致同意上述决议案,未达到公司章程所明确规定的比例;同时,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益,在彭某明确表示反对的情况下,上述决议案明确要求股东提早缴纳出资,亦侵害了股东的期限利益。

2、股东不一致同意的情况下,以股东会决议案形式明确要求股东承担银行贷款权利,违法无效

保证A公司的开发建设”的决议案内容,根据《中华人民共和国公司法》第三条明确规定,有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担职责,彭某作为A公司的股东以其认缴的出资额700万元为限对A公司承担职责,是否银行贷款给A公司彭某有权按照自己的意愿决定,故该部分决议案内容侵害了彭某自由处分自己民事权利的权利,违反法律、行政法规明确规定,亦应认定无效。

也许有人要问了,假如所有的股东都一致同意上面这2项决议案内容,那么这份决议案有效吗?

有效。因为这相当于所有股东都一致同意处置自己的权利。

绝大多数投票表决,并不代表是有效的。

事实上,在民法领域里,只有极少数的事项,法律才明确规定能透过绝大多数投票表决的形式来产生法律效力。绝大绝大多数的情况下,不能以绝大多数投票表决形式干涉他人的权利,更不能给他人设定权利。

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