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股东会决议能要求股东提前出资吗,能规定股东出借资金给公司吗?

作者: admin 发布日期: 2022-11-20

原副标题:股东会决议案能明确要求股东提早出资吗,能明确规定股东受托资本金给公司吗?

合资经营手册 | 译者:富子梅辩护律师

这是富子梅辩护律师网志和合资经营手册第1083篇文本

股东会决议案能明确要求股东提早出资吗,能明确规定股东受托资本金给公司吗?

一、股东有权利为公司提供更多商业性全力支持吗?

公司经营管理中,许多的对立和争论,看起来是各别的道德风险,实质上很多原因在于缺少必要性的基本常识。

因为缺少基本常识,因此严重错误研判,因此Bijnor,遗留下几块能当作纷争导火索的灰土。

有基本常识,懂谋求法律条文专精相关人员在管理上的帮助,尽管不可能绝种争论和纷争,但能大批增加无谓的对立,能更有效率的化解争论。

股东会,到底怎么运转?是股东在一起开会讨论吗?是如果投票表决绝大多数就什么事情都能决定吗?

总之不是的。根据公司法的明确规定,股东会的颌齿类是原则上的,绝大部分的流程也是原则上的。

除此之外,股东和公司的亲密关系,许多人也是搞不清的。Ayen股东就有权利为公司牺牲。这也是乱了亲密关系了。

除出资权利外,股东自行允诺对公司提供更多这种非商业性的全力支持,那总之是能的。但,在没自行的协定的情况下,股东尽管期望公司好,但除股东出资已经公司法的职责外,股东对公司是没其他非商业性权利的。

那时说的那个刑事案件,是公司的主要就股东在那个问题上格尼兹而引起的。另一家公司的主要就股东,通过股东会绝大多数决的形式,以股东会决议案的形式,不但明确要求股东提早出资,而且明确要求股东银行贷款给公司。不一致同意的股东,提出诉讼了民事诉讼。

二、股东会决议案要求股东提早出资和银行贷款给公司

2021年5月25日,A公司召开了2021年临时股东会,并作出了一份股东会决议案。应到会议的股东3人,出席会议的股东共3人,代表公司100%投票表决权。决议案载明内容:

……其中股东夏某、黄某2人一致同意本决议案,即所作出决议案经公司投票表决权的65%通过;股东彭某1人反对本决议案,即投反对票的股东占投票表决权的35%;未有股东放弃投票表决权,即弃权的股东占投票表决权的0%。综上,经公司投票表决权的65%的股东一致同意以下决议案: 一、股东的投资本金额:……现决议案如下: 1.股东夏某持股45%,应当支付的出资本金额为1575万元,经结算截止2021年5月24日股东夏某实际出资本金额为元,股东夏某应于2021年5月31日前补缴剩余投资额元,否则股东夏某只能按照实际出资本金额/三股东实际总投资额的比例享受标的地块的分红权。关于股东夏某投资本金额中存在由第三方代付款汇入A公司的情况,导致A公司存在被第三人主张还款的风险,该事宜在另1议案中自行决议案。 2.股东彭某持股35%,应当支付的出资本金额为1225万元,经结算截止2021年5月24日彭某实际支付的出资本金额为1222.9万元,股东彭某应当于2021年5月31日前补足出资本金额2.1万元,否则股东彭某只能按照实际出资本金额/三股东实际总投资额的比例享受标的地块的分红权。针对彭某对于已经汇入A公司的1222.9万元否认上述款项为投资款,并向法院起诉明确要求A公司返还银行贷款一案的处理,在另1议案中单独决议案。 3.股东黄某持股20%,应当支付的出资本金额为700万元,经结算截止2021年5月24日股东黄某实际支付的出资本金额为.50元,已全部履行700万元的出资权利,股东黄某为公司垫付的.5元作为A公司向股东黄某的银行贷款,按照年利率12%按月向其支付利息直至款项还清之日。 4.各股东投资本金额的回款形式及分红形式:…… …… 三、标的地块的融资与开发:A公司的标的地块即将面临开发建设急需资本金,为化解A公司的资本金困境A公司经过半数投票表决权股东一致同意后拟通过银行贷款的形式融资,如融资后仍有资本金缺口的,由A公司向股东银行贷款(统一按照年利率12%计算利息),各股东应当积极履行投资、银行贷款权利,其中对贷款融资投反对票的股东应当履行银行贷款权利以保证A公司的开发建设。

在这份决议案作出时,公司章程明确规定认缴期限为2038年9月1日之前。也是说,这份决议案第一条内容,实质上明确要求股东将认缴期限提早到2021年5月31日前;第三条内容,明确要求股东在公司有资本金缺口时有权利银行贷款给公司。

股东彭某向一审法院起诉请求:1.确认A公司2021年5月25日的临时股东会决议案无效;2.一审民事诉讼费由A公司承担。

三、法院:上面这些决议案内容都是违法无效的

一审法院认为:

1、绝大多数投票表决的形式明确要求股东提早出资,违法无效

A公司2021年5月25日作出的2021年临时股东会决议案共有五项决议案,其中第一项决议案的主要就内容为:确认A公司的总投资本金额为3500万元,各股东按工商登记的股权比例履行投资权利,投资期限为2021年5月31日;并将认缴的注册资本按实缴处理。

而根据A公司的公司章程,A公司的注册资本为2000万元,各股东的认缴出资期限为2038年9月1日之前。故上述第一项决议案其本质是对公司章程的修改,根据A公司章程明确规定,该决议案必须经代表三分之二以上投票表决权股东通过,但投票表决时仅有代表65%投票表决权的股东一致同意上述决议案,未达到公司章程所明确规定的比例;同时,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益,在彭某明确表示反对的情况下,上述决议案明确要求股东提早缴纳出资,亦侵害了股东的期限利益。

2、股东不一致同意的情况下,以股东会决议案形式明确要求股东承担银行贷款权利,违法无效

保证A公司的开发建设”的决议案内容,根据《中华人民共和国公司法》第三条明确规定,有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担职责,彭某作为A公司的股东以其认缴的出资额700万元为限对A公司承担职责,是否银行贷款给A公司彭某有权按照自己的意愿决定,故该部分决议案内容侵害了彭某自由处分自己民事权利的权利,违反法律条文、行政法规明确规定,亦应认定无效。

也许有人要问了,假如所有的股东都一致同意上面这2项决议案内容,那么这份决议案有效率吗?

有效率。因为这相当于所有股东都一致同意处置自己的权利。

绝大多数投票表决,并不代表是有效率的。

事实上,在民法领域里,只有极少数的事项,法律条文才明确规定能通过绝大多数投票表决的形式来产生法律条文效力。绝大绝大多数的情况下,不能以绝大多数投票表决形式干涉他人的权利,更不能给他人设定权利。返回搜狐,查看更多

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