股东出资义务加速到期问题的法律分析

原副标题：股东出资权利快速即将到期难题的法律条文预测

梁爱华项目组总务圈 梁爱华项目组总务圈 2018-10-11

爱华讲法（83）

梁爱华辩护律师

湖南光靓辩护律师房产公司秘书长、创办人

我省《公司法》明确规定了股东的出资权利，即应按时本息交纳公司会章中所明确规定的各别所所夺的出资额。股东不履行职责出资权利，不但会负面影响公司的恒定经营方式，所以可能会侵害公司负债人的自身利益。因而我省《最高人民检察院有关适用于<中华人民共和国政府公司法 > 若干个难题的明确规定（三）》第十一条明确规定，公司负债人无权明确要求未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责。

但，当公司遭遇负债却无能为力偿还时，负债人若想明确要求股东提早履行职责出资权利，在其所夺出资的范围内对无法偿还的负债部份分担偿还职责呢？现阶段此难题在学术界和公法界中仍未定案，下期爱华讲法将紧紧围绕以内难题进行讨论。

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一 股东出资权利快速即将到期的法律条文明确规定

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我省《物权法》第九条明确规定，高等法院在立案宣告破产提出申请后，仍未全然履行职责出资权利的出资人应交纳其所夺的出资，因而不受出资时限的管制。与此同时，《最高人民检察院有关适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定（二）》第二十一条明确规定，公司在退出时，股东仍未交纳的出资应做为托管个人财产，并应在未缴范围内对公司个人财产严重不足偿还部份分担Ferrette偿还职责。

所以除以内三种情况，负债人若想明确要求公司股东在其出资权利仍未即将到期时，提早履行职责出资权利，对公司无能为力偿还的负债部份分担偿还职责呢？现阶段学术界和公法界有三种南辕北辙恰好相反的观点。

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二 有关股东出资权利快速即将到期的三种观点

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现阶段，不支持股东在公司无能为力偿还负债时分担出资权利快速即将到期的理由，主要有以下三点：一是法律条文只明确明确规定了公司宣告破产和退出三种情况；二是应保护股东分期交纳出资权利的时限自身利益；三是负债人应对商事交易风险分担一定的注意权利。

但，股东出资权利快速即将到期也有其正当性，主要体现于以下三个方面：一是根据我省《最高人民检察院有关民事执行中变更、追加当事人若干个难题的明确规定》（以下简称《明确规定》）第十七条之明确规定，做为被执行人的企业法人，个人财产严重不足以偿还生效法律条文文书确定的负债，提出申请执行人提出申请变更、追加未交纳或未本息交纳出资的股东在仍未交纳出资的范围内依法分担职责的，人民高等法院应予支持；二是股东的出资权利是属于股东之间的内部约定，不得以此对抗公司负债人的主张；三是负债人在实践中，不易于企业信息系统中查询到股东的实际出资情况。

综上所述，现阶段虽然对于公司无能为力偿还负债时，股东出资权利是否应快速即将到期还属于一个有争议的难题，但结合我省司法实践的经验、《明确规定》的有关内容及公平原则等，我们认为股东出资权利快速即将到期具有其正当性，因而应支持股东提早履行职责出资权利，对公司无能为力偿还的负债部份分担补足索赔职责。

参考案例：

【 苏某与德仁公司股东出资纠纷一案 （2016） 鄂0582民初343号 】

2012年7月6日，由八家公司做为股东成立了德仁公司，注册资金为一亿元，根据公司会章，以内八位股东交齐了第一期应缴出资款，第二期出资时间为2017年7月26日。在此之后，其中一家公司将其持有的股权转让给另一股东，并办理了工商变更登记。后因德仁公司无能为力偿还公司负债，2016年3月，公司负债人请求该公司股东在未出资范围内对公司负债无法偿还的部份分担补充索赔职责。

针对以内案情，高等法院认为：

1.根据《最高人民检察院有关适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定（三）》第十一条第二款的明确规定，公司负债人请求未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责的，人民高等法院应予支持，因而支持了原告的诉请，明确要求股东分担补足索赔职责。

2.因公司会章中载明的交纳注册资金的时间是公司股东内部的约定，公司负债人对此并不知情，该约定无法对负债人发生效力，无法对抗负债人的主张；与此同时，在约定的时限前交纳注册资金，在该期间范围内股东应视经营方式的必要性交纳相应的注册资金。在公司无任何资产，且发生负债无法偿还的情况下，德仁建信公司各股东应负有交纳相应注册资金的权利。

作者 | 刘玉婷 梁爱华

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