股东出资瑕疵的法律责任问题_知乎_

出资纰漏既主要包括出资不符合法律条文明晰规定如欠费未出资或是低估出资个人财产价值等，也主要包括抽逃出资。

股东出资存有纰漏的话，会分担如下表所示法律条文不良后果：

一、公司无权明晰要求其规范化出资，且无追诉管制

公司能明晰要求股东补回出资或退还出资，且依《关于该案刑事案件适用民事诉讼追诉制度若干个难题的明晰规定》第二条第三款和《公司法说明三》第19条第1款明晰规定，不受追诉管制。

二、其它股东无权明晰要求其分担法律条文职责，但受追诉管制

依《公司法》第28条第2款明晰规定，其除应向公司本金交纳外，还应向已按时本金交纳出资的股东分担法律条文职责。法律条文职责受民事诉讼追诉管制。

法律条文职责应提前在会章或主办人协定中明晰签订合同，如果没有签订合同，就无法明晰其法律条文职责，对于这个难题，可以后期修正会章或在注资时于协定中明晰，比如签订合同为：“股东未按本协定签订合同的时限向公司交纳出资或以铜器出资的股东存有科川低估情形的，或是股东存有抽逃出资等纰漏行为的，除应向公司规范化出资、补回超额外，还应向其它全面性履行职责出资义务的股东分担法律条文职责。法律条文职责具体分担方式为：以即将到期未交纳的出资额、科川低估与所夺出资的超额或是抽逃出资的金额为依据，依该基础百分之三十的标准，向其它股东支付酬金，该酬金在其它股东之间依各自向公司实收的出资比例进行重新分配”。

三、其应向公司债务人分担补足偿还职责

依《公司法说明三》第13条第2款、第14条第2款、第19条的明晰规定，公司债务人能明晰要求未履行职责或未全面性履行职责出资义务的股东和抽逃出资的股东在未出资或是抽逃出资的本金范围内对公司债务不能偿还的部分分担补足索赔职责。

依《公司法说明三》第18条第1款明晰规定，有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资义务即受让股权，债务人为此晓得或是应晓得，公司允诺该股东履行职责出资义务、债务人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持；公司债务人依本明晰规定第十一条第三款向该股东提出诉讼民事诉讼，同时允诺上述债务人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持。

四、公司能管制其股东基本权利

依《公司法说明三》第16条明晰规定，股东未履行职责或是未全面性履行职责出资义务或是抽逃出资，公司依公司会章或是股东会决议案对其利润重新分配物权、新股优先选择配售权、余下个人财产重新分配物权等股东基本权利作出相应的合理管制，该股东允诺判定该管制合宪的，人民检察院未予全力支持。

依2012宁商终字第991号民事判决书，表决权也能被管制。

作者简介：张敏，安徽品涵律师事务所执业律师，全国法律条文咨询电话：，号zm，座机号（0551） 。