股东认缴出资期限能否被股东会决议提前_丨德恒研究

一、难题的提出

2013年《公民事》将公司资本管理制度展开改革，我国公司资本管理制度彻底转成资本所夺制，《公民事》第二十七条明确规定：“股东应当按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额。”即法律条文不再对公司股东所夺出资的金额以及所夺出资的时限展开强制性明确规定，而是转成由股东共同商谈决定。公司经营方式中，各种原因系因，有时公司的注册资本须要在所夺出资时限之前精练，假如股东对提早出资时限能够达成完全一致完全一致意思表示，只要按照法律条文、公司会章等明确规定修正会章，同时展开税务变更即可，自然也不会产生争论。假如全体人员股东无法就提早出资时限达成完全一致完全一致，若想以股东会决议案方式透过资本绝大多数决提早股东所夺出资时限呢？

笔者搜寻了有关事例及文章，大多是在如何平衡股东时限自身利益与债务人自身利益的背景下，深入探讨为了保护债务人自身利益，若想强制性公司股东出资加速到期的难题，而对再次出现了股东时限自身利益与公司持续发展再次出现武装冲突的情形，若想透过资本绝大多数决提早股东所夺出资时限的难题甚少深入探讨，责任编辑透过科学研究有关民事法律条文，试著就该难题展开剖析和深入探讨。

二、基本此案

事例一：2015年A公司成立，2017年A公司透过股东会决议案将注册资本减至1000多万元，股东出资天数均为2035年4月22日。2019年6月13日，A公司就股东出资天数提早至2019年7月12日举行临时性股东会，全体人员股东参加股东会，股东投票表决时，除独享投票权10％的股东B不提议以外，其他六位股东均表示提议。公司以此次投票表决已经经代表投票权三分之一的股东提议为由透过了该股东会决议案。后公司控告至高等法院要求股东B交纳出资100多万元。A公司提倡公司须要股东出资以解决经营方式资金的解困，且决议案是所有股东均需提早出资，并非仅针对股东B，该案历经二审、二审，高等法院均全力支持了公司的允诺。

事例二：2017年7月，C公司逐步形成捷伊公司会章，C公司注册资本1000多万元，股东出资天数均为2037年7月1日。2018年11月18日，C公司举行2018年第一次临时性股东会，应到股东三人，二百九十九股东三人，占总股数85%，到会股东完全一致提议逐步形成决议案，其中一项决议案是将出资天数由2037年7月1日修正为2018年12月1日。贝唐股东D控告至高等法院允诺确认股东会决议案合宪。股东D提倡公司褫夺了其出资时限自身利益，限制了权益，C公司抗辩公司寄证明公司仅有小量银行存款亟须股东实收出资。该案历经二审、二审，高等法院均全力支持了股东D该项允诺。

三、分析

上述两案的争论焦点在于假如全体人员股东无法就提早出资时限达成完全一致完全一致，若想以股东会决议案方式透过资本绝大多数决提早股东所夺出资时限呢？就此存在两种不同的声音。

持反对观点的认为，股东的出资时限自身利益，是公司资本所夺制的核心要义，假如适用资本绝大多数决，不提议提早出资的股东将可能因未提早出资而被褫夺或限制股东权益，损害了中小股东的权益。   

持提议观点的认为，股东之间虽然在公司会章中约定了所夺资本的出资时限，但该约定并非不能变更，况且所夺时限仅是股东出资的最后时限，在这个时限内股东当然可以透过商谈改变，而且《公民事》对于透过股东会修正出资时限没有明文明确规定必须全体人员股东提议，既然出资时限在公司会章中展开约定，假如公司会章没有对修正出资时限展开特殊约定的话，可以透过股东会以资本绝大多数决提早股东出资时限。

搜寻有关法律条文，高等法院基本认可：在一定条件下，公司股东可以透过股东会决议案透过资本绝大多数决提早出资时限。究其根本，公司的财产基础源于股东的出资，股东假如不及时出资，公司很有可能难以为继或者进一步发展；从股东角度而言，股东投资公司是为了赚取收益，公司资金未及时到位的话，公司面临生存危机，此时假如过分保护对提早出资时限持异议的中小股东的权益，最终有可能影响到全体人员股东的自身利益。

（一）什么情形下适用

科学研究有关法律条文可以得出，高等法院主要从以下几方面展开考察：第一，提早所夺出资时限是否具有正当的理由；第二，是否历经合法合会章的程序；第三，是否给予股东合理的出资时限。换句话说，股东提早所夺出资时限必须历经法定和约定的程序，并且不能损害股东的合法自身利益，尤其是异议中小股东的合法利益。

1、何为正当理由               

高等法院一般认为，提早所夺出资必须具有现实紧迫性和目的合理性。即假如股东不提早出资，公司很有可能维持不了正常经营方式，濒临破产，无法继续存续或者公司很有可能错失商机，进而影响公司发展。在考察提早出资的正当理由时，公司一般负有相应的抗辩责任，比如公司出示公司财务账册、银行流水账单、与第三方的合同以及生效判决等证据证明公司急需出资款维系或者扩大经营方式。例如（2019）川0182民初3949号判决中提到，“坤文公司提倡提早出资的主要原因系因韩光在另案中控告坤文公司支付其股权转让金元，且在诉讼过程中对坤文公司的款项展开了保全冻结，导致坤文公司再次出现经营方式资金缺口，……结合坤文公司的陈述及韩光在庭审中提交的证据，坤文公司经生效文书确认确还应支付韩光欠款。据此判断，坤文公司目前具有补充经营方式资金的迫切须要。”假如公司能够证明股东提早出资的正当性，即使部分股东反对，认为侵害其时限自身利益，公司也可以强行透过股东会决议案，修正公司会章，并要求股东履行出资义务。

2、何为历经合法、合会章的程序               

假如公司会章对修改股东出资时限的程序展开约定，应当按照会章约定程序展开。但实践中，公司会章一般不会对此展开特别约定。根据《公民事》第二十五条明确规定：“有限责任公司会章应当载明下列事项：……（五）股东的出资方式、出资额和出资天数……”以及第四十三条明确规定：“股东会会议作出修正公司会章、增加或者减少注册资本的决议案，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议案，必须经代表三分之一以上投票权的股东透过。”公司股东想要提早出资时限必须满足修正公司会章的法定程序，即在股东会上历经至少代表三分之一投票权的股东投票表决透过，才可以对股东出资时限予以提早。

3、是否给予股东合理的出资时限               

确定合理的出资时限，高等法院一般从以下几方面展开考虑：第一，出资金额的多少；第二，股东个人的经济能力；第三，公司所需资金的紧迫性。比如在责任编辑第二个事例中，高等法院认为“股东完成注册资本的交纳时限从二十年左右缩减于半个月不到的天数内，……要求自然人于短期内完成一百余多万元的筹措，亦不符合常理”。

（二）责任编辑两案对比

回归到责任编辑开始提到的两个事例，第一个事例，高等法院全力支持提早所夺出资时限，第二个事例高等法院没有全力支持，是否属于类案不同判的情形呢？结合两案查明的事实，笔者认为两案再次出现不同结果的根本在于提早出资时限是否具有正当性。第一个事例，公司为初创企业，能够顺利运营，公司提倡全靠大股东出借款项和对外融资，虽然公司并没有对此抗辩，但是作为曾是财务负责人的股东B也没有能够说明经营方式资金来源。因此，高等法院认定了这一事实。同时，高等法院也认可假如股东不提早出资已经无法满足公司继续经营方式的事实，所以要求股东B按股东会决议案提早出资。第二个事例，C公司和股东D均确认依据《合作协议书》中的合作目的已无法实现，并且股东之间已经对公司继续经营方式产生争论，即使C公司透过存款交易明细寄等展开举证，以证明公司现有的小量资金难以维持经营方式，高等法院却并没有认可其正当性。虽然高等法院也论述了提早出资时限不适用资本绝大多数决，但笔者认为，该案没有得到高等法院全力支持的根本原因在于，高等法院认为提早出资时限不具有正当性。

因此，笔者认为在考虑股东所夺出资时限若想被股东会决议案提早的难题上，民事裁判的尺度基本是完全一致的，其中关键因素在于提早所夺出资时限的目的是否被认定为具有正当合理性。

建议

提早股东所夺出资时限属于公司内部事项，因此，笔者建议，为了减少内部纷争，降低创业风险，在制定公司宪法性文件——公司会章时，股东可“量身定制”符合公司自身发展的公司会章，尤其是对关乎公司正常经营方式的任意性条款要给予充分的重视。

责任编辑作者：

王  刚

   合伙人

王刚，唐廷牧北京办公室合伙人；主要执业领域为刑民交叉诉讼、反腐败及合规、兼并收购等。

E：wanggang@dehenglaw.com

   王 岩 

   律 师

王岩，唐廷牧北京办公室律师；主要执业领域为公司治理、股权纠纷、债权清欠、合同纠纷等民商事争论解决等。

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