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股东认缴出资期限未届满,是否应对公司到期债务承担补充赔偿责任_

作者: admin 发布日期: 2022-11-22

2014年《公司法》修订后,将公司注册资本由实收制改为所夺制。在此背景下,多数公司股东选择所夺出资,在公司会章中签定合约了超长的所夺出资时限,或在公司负债期满前,又延出资时限。由此导致公司负债期满后,公司无力偿还,股东以出资未即将到期为由逃避出资职责。股东所夺出资时限未期满,是否应付公司即将到期负债分担补足索赔职责? 《最高人民检察院公报》2022年第1期王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿星等民间借款纠纷案中,法院认为:在注册资本所夺制中,公司负债产生后公司以股东(大)会决议或其他形式延长股东出资时限的,债务人以公司无法偿还即将到期负债为由,请求未届修改后出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责的,人民检察院应予支持。

       案情简介:

2015年12月30日,被告王钦杰与被告力橙签定《管理咨询服务协议》,签定合约:1、乙方及乙方(即银行贷款方,合约仍未列明乙方名称,合约落款处仅为郑某时的张世珍)有资本金需求及投资需求,通过甲方居间介绍并帮助双方办理手续相关事宜,乙方资本金受托时限、拆解形式、数额与预期收益如下:受托形式为澄丰年享,受托数额100多万元,蓬泰莱县利率15%,受托上捷尔萨为2015年12月30日至2016年12月29日;2、乙方在签定合约天数内将资本金以银行提款或第三方支付的形式转入乙方选定的帐户或选定的银行托管帐户,提款的当日起开始计息;3、乙方提供借款品做为银行贷款借款,如遇乙方偿付时,甲方须负连带职责,确保乙方本息及本息的拆解;4、在受托人及银行贷款人借款关系存续前夕,银行贷款人发生偿付行为时,甲方须负控股股东,维护乙方合法权益,并积极帮助乙方向乙方进行催收及追讨。2015年12月30日,被告向被告力橙支付款项100多万元,被告力橙向被告出具收据,被告力橙收款后,未实际受托给郑某时。2017年2月14、17日、10月2日,被告力橙委托螺科岩雇员葛某时向雇员银行贷款人35多万元本息。2017年11月22日,第三人蔡利涛与被告签定《实物质押借款协议》,签定合约银行贷款人内容为银行贷款本息65多万元及相应本息。2015年11月6日,被告力橙成立,注册资本为5000多万元。2016年8月22日,被告力橙股东更改为被告曲一博、被告郭睿星。其中,股东曲一博所夺出资2550多万元,出资前夕2018年12月31日,认购比例51%;股东郭睿星所夺2450多万元,出资前夕2018年12月31日,认购比例49%。二审该案时,被告力橙股东曲一博、郭睿星的所夺出资天数更改延迟至2045年11月4日,申报天数为2018年3月27日。银行贷款即将到期后,被告力橙一直没有按约银行贷款人付息,严重侵害被告合法利益,被告司法机关提出诉讼诉讼。案件经南京市闵行区人民检察院一审该案并作出判决,被告力橙、郭睿星不服一审判决提出诉讼上诉,南京市第二中级人民检察院对本案一审终审作出裁判员。

      裁判员观点:

本院该案中,郭睿星提供了企业信用信息申报报告,以证明其做为力澄公司股东的出资所夺时限仍未期满。对此本院认为,注册资本所夺制中,股东虽司法机关独享时限利益,然债务人亦独享期盼权利。涉案银行贷款发生于2015年12月,银行贷款即将到期日为2016年12月,此时工商载明的力澄公司股东的出资所夺时限为2018年12月31日,也就是说,在力澄公司未按时银行贷款人的情况下,王钦杰可以期盼2018年12月力澄公司股东出资所夺期限期满时以股东出资获得银行贷款人。且不论目前郭睿星并无证据证明由以公司会章、股东会决议或其他合法合规的形式办理手续了所夺时限更改的手续,即使其确实办理手续了更改,因该更改系在力澄公司负债产生后,未经债务人同意的情况下所进行,实质侵害了债务人的期盼利益,故做为力澄公司的股东亦无法据此免责。至于王晓宇向力澄公司转账500多万元的凭证,既非原件,真实性无法确认,且仅凭该凭证亦不足以证明系股东向公司履行出资义务,故本院对此不予认定。综上,力澄公司、郭睿星的上诉主张,依据不足,本院不予支持。一审判决查明事实清楚,适用法律正确,应予维持。

      案例解读:

最高人民检察院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款的规定:“公司债务人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责的,人民检察院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经分担上述职责,其他债务人提出相同请求的,人民检察院不予支持。”《九民会议纪要》6.股东出资应否加速即将到期的规定,在注册资本认缴制中,股东司法机关独享时限利益。债务人以公司无法偿还即将到期负债为由,请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责的,人民检察院不予支持。但是,下列情形除外:“(1)公司做为被执行人的案件,人民检察院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的:(2)在公司负债产生后,公司股东(大)会决议或以其他形式延长股东出资时限的。”本案中,股东出资时限系在公司负债产生之后,适用例外情形,股东出资义务应加速即将到期,股东仍应付公司即将到期负债分担补足索赔职责。

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