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千树原创∣股东出资享有的期限利益与债权人权益的保护

作者: admin 发布日期: 2022-11-23

文 | 晁先朵|137 0145 9152

【序言】

股东出资是指公司股东在公司成立或增加资本时,按照法律、公司会章的规定以及R500L协定的签订合同,向公司交货个人财产或履行职责其他保险费权利以取得股权的行为。然而一旦公司倒闭,没有足够多的资产给负债人偿还债务;而股东却因出资时限还未届至,不需要向公司出资的话,负债人的合法合法权益将如何为保护,我们来看以下事例。

【管碧玲】

(2020)青01民国初年326号

(2020)青民终295号

【此案概要】

陈勇与安馨尔公司仲介华海案,由兰州仲裁庭委员会做出(2019)宁仲裁庭字第126号仲裁庭判决。该仲裁庭判决施行后,因安馨尔公司未履行职责施行卷宗所确定的保险费权利,陈勇向该所提出申请强制继续执行。继续执行中,因安馨尔公司无可供继续执行的个人财产,陈勇以安馨尔公司的股东出资失实,引致公司无法偿还即将到期负债为由,提出申请新增阿旺、谢承菊、李国翔为举报人。该所做出(2020)青01执异133号继续执行判决,该判决中查清,安馨尔公司成立于2018年2月8日,税务资料库显示该企业注册资金为180多万元,股东为阿旺、谢承菊、李国翔,其中阿旺所夺出资115.2多万元,占出资比率为64%;谢承菊所夺出资32.4多万元,占出资比率为18%;李国翔所夺出资32.4多万元,占出资比率为18%。出资方式为货币,实收出资额为0元。该判决认为,由于安馨尔公司成立时其股东出资不妥当,引致安馨尔公司无法偿还即将到期负债。故安馨尔公司的股东应在出资失实的范围内对公司无法偿还的负债分担控股股东。高等法院判决:一、新增阿旺、谢承菊、李国翔为举报人。阿旺、谢承菊、李国翔应在出资失实的范围内对陈勇担责;二、阿旺、谢承菊、李国翔应在判决施行之日3日外向陈勇偿还负债.37元(不包括欠费本息)。阿旺向嗣后提出诉请:撤消(2020)青01执异133号继续执行判决,判决不得新增阿旺为举报人。

【高等法院判决】

二审高等法院判决否决阿旺的诉请。

二审高等法院判决原判,重审。

【该案关注点】

该案争论关注点:是否应新增阿旺为举报人?

【笔者分析】

首先,公司作为法人应以公司个人财产对外担责。举报人安馨尔公司的税务资料库显示:该企业注册资金为180多万元,其中阿旺所夺出资115.2多万元,出资方式为货币,实收出资额为0元。在公司股东没有向公司履行职责出资权利、公司运营过程中尚没有资本积累的情况下,公司不具有对外偿还负债的能力。二审高等法院继续执行中查清安馨尔公司无个人财产可供继续执行,二审中阿旺亦无证据证明公司有个人财产可供继续执行。

其次,公司股东应在其所夺的出资额范围内对公司负债担责,提出申请继续执行人有在继续执行程序中新增未缴纳出资股东为举报人的权利。在注册资本所夺制下,股东依法独享时限利益,但该时限利益应是在公司有个人财产可供继续执行、不损害负债人合法利益的情况下独享,而该案属于高等法院穷尽继续执行措施后公司仍无个人财产可供继续执行,在安馨尔公司的个人财产不足以偿还施行仲裁庭判决所确定负债的情况下,虽然阿旺所夺出资时间未届满,但其作为安馨尔公司的现任股东,其实收出资额为0元,属于未缴纳出资的股东,在此情形下股东出资应加速即将到期,阿旺应在其所夺出资额范围内对公司无法偿还的负债分担补充责任,继续执行高等法院判决新增阿旺为举报人并无不当。所以阿旺关于所夺出资尚未即将到期、应为保护依法独享的时限利益不会得到高等法院的支持。

最后,作为股东如何为保护自己的出资时限利益?股东出资加速即将到期的情形是公司无法偿还即将到期负债,并且明显缺乏偿还能力。无法偿还即将到期负债是指负债人的债权已经届至,但公司却没有资产可供偿还;这两个条件是并列的,缺一不可。负债人主张负债人的股东出资加速即将到期的,应举证证明公司已无个人财产可供继续执行或股东存在恶意延长出资时限的行为,未能举证证明的,高等法院应不予支持负债人要求新增负债人的股东作为举报人的诉求。

总之,公司法修订的股东出资加速即将到期制度,对于股东而言,正常情况下独享时限利益,但在公司无法偿债时也必须与公司风雨同舟。当然,这个制度对于负债人而言是重大利好,因为股东出资的加速即将到期大大降低了交易风险。

【法条索引】

1.《中华人民共和国公司法》

第三条  公司是企业法人,有独立的法人个人财产,独享法人个人财产权。公司以其全部个人财产对公司的负债担责。

有限责任公司的股东以其所夺的出资额为限对公司担责;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担责。

2.《最高人民高等法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第十三条  股东未履行职责或者未全面履行职责出资权利,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行职责出资权利的,人民高等法院应予支持。

公司负债人请求未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债无法偿还的部分分担补充赔偿责任的,人民高等法院应予支持;未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东已经分担上述责任,其他负债人提出相同请求的,人民高等法院不予支持。

3.《最高人民高等法院关于民事继续执行中变更、新增当事人若干问题的规定》

第十七条  作为举报人的营利法人,个人财产不足以偿还施行卷宗确定的负债,提出申请继续执行人提出申请变更、新增未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资分担控股股东的发起人为举报人,在尚未缴纳出资的范围内依法担责的,人民高等法院应予支持。

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