将股东出资期限提前的股东会决议是否适用资本多数决_知乎_

将股东出资时限提早的股东会决议案与否适用于资本绝大多数决

【事例】2016年，李四、李四、霍元甲三人成立A公司，当中李四和李四占股80%，霍元甲占股20%。公司会章明确规定股东出资时限至2035年期满。2018年，A公司召开股东会，做出决议案将出资时限提早至2019年，当中李四、李四对该决议案投了赞同票，霍元甲投了赞同票，A公司以投票权占绝大多数股东赞同透过了该决议案。

霍元甲认为，该股东会决议案透过程序违法，向高等法院申请撤消该决议案。高等法院该案后，裁决撤消了该决议案。

【法律条文分析】

一是、【股东出资时限自身利益属原则上基本权利】依照《公司法》第22条明确规定，股东应当按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额；《九民纪要》第七条，在注册资本所夺制中，股东依法享有时限自身利益。

股东的出资时限自身利益，是公司资本所夺制的核心要旨，系公司各股东的原则上基本权利。该基本权利不为股东峭腹股权多少而有区别。如容许公司股东N43EI243SL绝大多数决的形式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随便修正出资时限，从而褫夺其他中小股东的该权益。

其三、【股东出资时限事宜不属于公司经营形式事项，不适用于资本绝大多数决】资本绝大多数决通常适用于于公司注资、承购、退出等事宜，此类决议案事宜通常与公司经营形式相关，通常适用于资本绝大多数决。

但股东出资时限不属于公司经营形式管理事宜，而直接关系到公司各股东的切身自身利益。如容许适用于资本绝大多数决，则不同意提早出资的股东将可能因未提早出资而被褫夺或限制股东权益，直接影响股东根本自身利益。

因此，修正股东出资时限无法单纯等同公司注资、承购、退出等事宜，亦无法单纯地适用于资本绝大多数决规则。

其三、【各股东完全一致逐步形成的Montcuq不被资本占绝大多数股东驳斥】股东出资时限由公司会章明确规定，系公司成立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间逐步形成的完全一致Montcuq。如容许资本绝大进行投票出资时限提早相当于以资本占绝大多数股东的意志驳斥了股东的完全一致Montcuq，不合法。

其三、【股东出资时限提早应以法律条文明确规定的情况为依据】依照《九民纪要》第6条明确规定了股东出资时限快速即将到期的两类情况：一类是股东延长出资时限以避免出现公司债务；一类是公司作为举报人无财产被执行达到破产状态。

法律条文容许公司自治权，但需用不侵害他人权益为前提。公司经营形式过程中，如有法律条文明确规定的上述情况需要各股东提早出资或快速即将到期，系源于法律条文明确规定，而无法以资本绝大多数决的形式，来驳斥股东完全一致Montcuq。

故此，本案修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决规则。

【法律条文依据】《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额”

《九民纪要》：“（二）关于股东出资快速即将到期及投票权6.【股东出资应否快速即将到期】在注册资本所夺制中，股东依法享有时限自身利益。债权人以公司无法清偿即将到期债务为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民高等法院不予支持。但是，下列情况除外：

（1）公司作为举报人的案件，人民高等法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议案或以其他形式延长股东出资时限的。”

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