控股股东利用股东会决议变更股东出资期限的效力

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股东会作为公司自治的权力机构，决定着公司股权投资和经营方式及股东内控等重大事项。公司注册资本的交纳时限一般会在公司成立人之间的合作协议、股东出资合同书协商确定，最终在公司会章中记载。但公司成立后控股公司股东提出因公司经营方式须要更改原出资时限签订合同，并借助举行股东会做出前述文本决议案，明确要求股东提早履行职责出资义务。这类股东会决议案与否侵犯股东权利及与否不合法有效率，会有不同争议。现以事例为依据，概要阐述和分析其中文本：

1此案概要

2018年7月，张某、张某与龙湖公司成立龙湖股权投资公司。龙湖股权投资公司注册资本3,000多万元，龙湖公司所夺出资2,250多万元，所占比率75%，张某和张某各别所夺出资375多万元，各别持股比率12.5%。出资时间自注册登记核发之日5年内。前述文本列入公司会章内。

2019年1月5日，控股公司股东龙湖公司一致同意举行股东会，全会议程为讨论产业发展公司经营方式产业发展及修正公司会章。前述股东会经举行后做出决议案：1、因公司经营方式产业发展须要，现明确要求公司全数股东在全会举行之日后一个月内将注册资本全数到位，并修正公司会章。2、如股东不按期履行职责出资义务，公司将中止股东资格证书。

张某和张某不同意前述决议案文本，依照自己经济能力分别向公司平安集团10多万元资本金。但龙湖股权投资公司通过了股东应提早履行职责出资的决议案，并在2019年4月5日举行股东会，做出中止张某和张某股东资格证书的决议案。为此，张某和张某民事诉讼至高等法院。

2当事人林蝠及高等法院判决

原告张某和张某诉讼请求：控股公司股东借助股东会做出的出资时限更改的决议案，违反了成立公司时的最初签订合同，被打乱了原告的资金安排，原告难于短期筹措超额出资。龙湖股权投资公司做出的出资股东会决议案及中止股东资格证书股东会决议案，均为侵犯小股东的合宪决议案。请求高等法院确认前述股东会决议案合宪。

原告：案涉股东会的招集流程、投票表决方式、决议案文本均符合公司会章和法律条文的明确规定。两原告自决议案做出之日十日并未异议，亦未向人民高等法院提起民事诉讼，因此该决议案有效率。经原告由涅恩，原告仍拒绝交纳出资，原告的行为严重影响公司的正常营运，损害公司利益。三份股东会决议案文本不存在违法事实。

龙湖公司(第二人）：公司股东会决议案并非两原告诉称的第二人借助其控股公司股东地位私自做出的决议案。股东会招集流程不合法，投票表决文本法律条文、法规和会章明确规定。2、股东会决议案依照公司需求提前明确要求股东履行职责出资有客观依据。

高等法院判决：高等法院查明龙湖公司与龙湖股权投资公司法定代表人为一人。龙湖公司持有龙湖股权投资公司75%股份，显然龙湖公司作为控股公司股东在决定公司的营运决策事项中占据优势地位。原告无证据证实公司因经营方式特殊情况须要提早股东履行职责出资的事实，明确要求原告在短暂一个月交纳350多万元出资款显然不合情理，实属控股公司股东借助其地位损害小股东权益。控股公司股东以张某、张某不履行职责更改出资时限股东会决议案为理由中止两人股东资格证书违反法律条文明确规定。故此，支持原告诉讼请求。

3辩护律师案件解析

 一、控股公司股东举行股东会决议案做出更改所夺出资时限的决议案与否符不合法律条文明确规定。

股东出资协议和公司会章中对出资时限的签订合同，应当视为是股东之间关于出资文本达成的合意，属于合同法所调整的范畴，各方应当遵循合同签订合同，不得任意调整，除非股东全数重新达成新的意见。

查询目前法律条文法规对股东出资义务加速的明确规定，只有公司不再经营方式且公司无力清偿到期债务和公司进入破产清算流程时，股东出资义务才必须提早履行职责的情形。一般情况下是债权人请求股东出资义务加速到期，公司自身提出明确要求股东出资义务情况不多，这一现象多为控股公司股东借助其地位损害其他股东的做法。

本案中控股公司股东龙湖股权投资公司在未与张某、张某协商一致情况下，采用举行股东会方式决定更改股东出资协议及公司会章中所签订合同的股东出资时限，实际是借助控股公司股东身份赋予的权利损害公司或者其他股东的利益，应属于合宪。

法律条文索引：《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律条文、行政法规和公司会章，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议案文本违反法律条文、行政法规的合宪。

二、股东资格证书以股东会决议案方式中止与否适当不合法。

股东资格证书又称股东地位，是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格证书 ，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利;同时，也意味着须要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。

公司法实务处理中，赋予股东会有权中止股东资格证书的权利的基础依据，具体文本表述在《最高人民高等法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的明确规定》。

法律条文索引：《公司法解释三》第十七条明确规定：有限责任公司的股东未履行职责出资义务或者抽逃全数出资，经公司由涅恩交纳或者返还，其在合理期间内仍未交纳或者返还出资，公司以股东会决议案中止该股东的股东资格证书，该股东请求确认该中止行为合宪的，人民高等法院不予支持。

本案中，张某和张某按照所夺出资协议及公司会章签订合同，出资时限可在注册登记核发之日后五年内出资，其并不存在违背出资义务事实，况且其也各别履行职责10多万元部分出资义务。故此，张某和张某并不存在《公司法解释三》第十七条明确规定的股东会决议案中止股东资格证书的情形。龙湖股权投资公司做出的中止股东资格证书的股东会决议案应属合宪决议案。

综上，控股公司股东在处理股东提早履行职责出资义务事项时应通过协商方式统一决定文本，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

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