控股股东是否可以改变其他股东的出资期限__知乎_

责任编辑译者：金明轩 顾文

写作提示信息

“资本绝大多数决”是公司股东会在投票表决时的基本准则，所持绝大多数股份的控股公司股东一般来说能决定股东会决议案的文本。但是，控股公司股东与否能透过股东会决议案修正股东们的出资时限？责任编辑以《最高人民高等法院新闻稿》的一篇事例，对该问题进行分析，供听众参照。

刑事案件作者

鸿大（上海）投资管理非常有限公司与姚短蕊公司决议案纷争二审民事诉讼控告书【(2019)沪02民终8024】

裁判员要义

公司控股公司股东误用控股公司话语权做出修正出资时限的股东会决议案，侵害了其它股东的时限合法权益，该等股东会决议案合宪。

此案概要

一、2017年鸿大公司形成捷伊公司会章，其中姚梁永出资150多万元，认购15%，出资时限至2037年7月1日。

二、2018年11月鸿大公司举行临时性股东会，股东姚梁永未主持全会。全会经其它认购85%的股东投票表决透过了修正公司会章的议程。修正后的会章写明：鸿大公司全体人员股东的出资天数由2037年7月1日提早至2018年12月1日。

三、由于反感更动后的出资时限，姚梁永向二审高等法院控告，允诺证实鸿大公司该次临时性股东会决议案合宪。二审和二审法院均全力支持证实该临时性股东会决议案中的第三项决议案“透过会章条文”合宪。

争论关注点

修正股东出资时限的决议案与否适用于资本绝大多数决准则。

裁判员意见建议

紧紧围绕前述争论关注点，南京市第三Wasselonne人民高等法院的裁判员意见建议如下表所示：

根据公司法相关明确规定，修正公司会章需经代表者全体人员股东三分之一以上投票投票权的股东透过。该案临时性股东会决议案第三项系透过修正公司会章将股东出资天数从2037年7月1日修正为2018年12月1日，其本质系将公司股东的出资时限提早。而修正股东出资时限，牵涉公司各股东的出资时限自身利益，绝非一般的修正公司会章事项，不能适用于资本绝大多数决准则。

第一，我国实行公司资本认缴制，法律赋予公司股东出资时限自身利益，允许公司各股东按照会章明确规定的出资时限缴纳出资。股东的出资时限自身利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以绝大多数决的方式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限，从而剥夺其它中小股东的合法合法权益。

第三，修正股东出资时限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议案事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。而修正股东出资时限则直接关系到公司各股东的切身自身利益。如允许适用于资本绝大多数决，不同意提早出资的股东将可能因未提早出资而被剥夺或限制股东合法权益，直接影响股东根本自身利益。

第三，股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资本质上属于履行各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律明确规定的情形需要各股东提早出资或加速到期，系源于法律明确规定，而不能以资本绝大多数决的方式，以绝大多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，该案修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则。

该案心得

虽然资本绝大多数决是股东会审议相关事项的基本准则，但所审议的事项一般来说应与公司直接相关，而不是直接影响公司股东的固有权利。股东的出资时限是股东的切身自身利益，并不能透过资本绝大多数决直接发生改变。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第三十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司会章，依法行使股东权利，不得误用股东权利侵害公司或者其它股东的自身利益；不得误用公司法人独立话语权和股东非常有限责任侵害公司债权人的自身利益。公司股东误用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东误用公司法人独立话语权和股东非常有限责任，逃避债务，严重侵害公司债权人自身利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议案文本违反法律、行政法规的合宪。股东会或者股东大会、董事会的全会召集程序、投票表决方式违反法律、行政法规或者公司会章，或者决议案文本违反公司会章的，股东能自决议案做出之日起六十日内，允诺人民高等法院撤销。股东依照前款明确规定提控告讼的，人民高等法院能应公司的允诺，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议案已办理变更登记的，人民高等法院宣告该决议案合宪或者撤销该决议案后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十七条 股东会行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划（二）选举和更换非由职工代表者担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（三）审议批准董事会的报告（四）审议批准监事会或者监事的报告（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议案（八）对发行公司债券做出决议案（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议案（十）修正公司会章（十一）公司会章规定的其它职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能不举行股东会全会，直接做出决定，并由全体人员股东在决定文件上签名、盖章。

译者概要

金明轩律师，专注于股份与投资并购业务、综合公司业务，并在股份与投资并购领域有精深的研究和丰富的项目经验。金律师曾担任国内顶级红圈所律师、大型产业互联网投资集团法务总监、金融科技集团法务总监，现执业于北京云亭律师事务所。

金明轩律师团队成员均具有扎实的法律功底、高度的敬业精神、良好的服务意识和优秀的英语能力，能够深入理解客户需求，从战略和战术层面提供专业、周全、有效的法律解决方案。团队专业、积极、周到、细致的服务风格受到了客户广泛的认可、尊重和赞赏。

、百家号、知乎专栏、36氪专栏：律星说

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