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上海二中院首次适用《九民纪要》股东出资加速到期规则_至正论案

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

下期所写:李麦颀

信泰庭检察官现职

东吴理工学院理工学院

四年制法学

公司负债即将到期后,股东缩短所夺出资时限,债务人若想明确要求该股东出资快速即将到期?

《九民会议纪要》就该难题提供更多了捷伊裁判员路子。

案 情

2015年11月6日,A公司设立,注册资本5,000多万元,股东为帕尼诺区、杨某,所夺出资天数均为2018年12月31日。

2015年12月30日,张某向A公司受托100多万元,签订合同银行贷款天数为1年,利息率为15%。

2017年,A公司向张某总计借款人35多万元。

2018年,张某向高等法院控告明确要求A公司退还65多万元及本金,并明确要求股东帕尼诺区、杨某分担补足索赔职责。二审高等法院于2019年6月做出裁决。

二审裁判员

二审高等法院指出,张某与A公司存有借款亲密关系,银行贷款即将到期后A公司仅交还部份钱款,应分担余下钱款及本金的缴付权利。

除此之外,股东帕尼诺区、杨某的所夺出资时限已期满,应在各别未出资本金范围内对A公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责。

故二审裁决:A公司退还张某65多万元及本金;股东帕尼诺区、杨某对A公司的退款权利分担补足索赔职责。

杨某对二审裁决不服,上诉于北京胡斌。

二审裁判员

二审中,杨某提交了一份新证据,系A公司的企业信用信息公示报告,该报告显示杨某的所夺出资天数为2045年11月4日,公示天数为2018年3月27日。杨某据此指出所夺出资时限未期满,其不应对A公司的退款权利分担补足索赔职责。

北京胡斌指出,注册资本所夺制下,股东虽依法享有时限利益,然债务人亦享有期待权利。

涉案银行贷款发生于2015年12月,银行贷款即将到期日为2016年12月,此时工商载明A公司股东的所夺出资时限为2018年12月31日,也就是说,在A公司未按时借款人的情况下,张某可以期待2018年12月A公司股东所夺时限期满时以股东出资获得借款人。

因杨某缩短所夺出资时限系在A公司负债产生后,且未经张某同意,实质上损害了张某作为债务人的期待利益,故杨某的补足索赔职责无法免除。

综上,二审裁决驳回上诉,维持原判。

评 析

1

《九民会议纪要》的催生

在《公司法》修改之后,由于没有了最低资本、法定缴资比例与最长缴资时限的限制,天价所夺出资额、未实际出资、事实上的无期出资开始盛行。该种资本所夺制模式产生了股东出资快速到期的必要性。

目前仅有两款法律条文规定了股东出资应快速即将到期,一是《企业破产法》第35条,二是《公司法司法解释(二)》第22条第1款。也就是说,只有在公司解散或破产的情况下,才会让股东提前缴纳出资。

那么,在公司处于非破产或解散条件下,股东的时限利益就没有任何限制吗?

2

《九民会议纪要》的出台

关于股东时限利益与债务人期待利益之间的法益平衡难题,理论界一直未有定论,《九民会议纪要》的出台,对统一裁判员路子及规范自由裁量权具有实践意义。

《九民会议纪要》第6条规定:

“在注册资本所夺制下,股东依法享有时限利益。

债务人以公司无法偿还即将到期负债为由,请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责的,人民高等法院不予支持。

但是,下列情形除外:

(1)公司作为被执行人的案件,人民高等法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;

(2)在公司负债产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式缩短股东出资时限的。”

《九民会议纪要》第6条实际上肯定了所夺制下股东出资的时限利益,这也是宽松资本政策的应有之义,有利于资本的流动与市场的发展。

但是,这种时限权利并不是无限制的,在两种例外情况下应让位于债务人期待利益。

3

对《九民会议纪要》的理解

就本案来看,负债产生时,杨某的所夺出资时限为2018年12月31日。负债产生后,杨某未经债务人同意擅自将所夺出资时限缩短至2045年11月4日。

从维护善意第三人利益的角度来看,股东的出资时限是公司内部的签订合同,债务人作为第三人无权参与,但债务人权利的实现与股东的出资息息相关,股东杨某在负债产生之后缩短出资时限,无疑损害了债务人的期待利益。

根据《九民会议纪要》之规定,公司股东缩短出资时限发生于涉案负债产生后,人民高等法院应当支持债务人请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责。

本案的审理重点与裁决结果为理解与适用于《九民会议纪要》第6条提供更多了有益的指引。

人像摄影:施蕾

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