以案说法丨计入资本公积金的股东出资也属于公司资…_知乎_

日常生活工作小该文之以案讲法：扣除资本住房公积金的股东出资也归属于公司金融资产，股东严禁允诺退还

裁判员准则：

股东向公司已缴纳的出资不论是扣除注册资本还是扣除资本住房公积金，都形成公司金融资产，股东严禁允诺退还。

此案全文：

在江苏东兴集团公司金润庠公司与江苏地板金润庠公司、董福卢、冯彩珍及二审第二人内蒙古木业非常有限公司公司注资纷争重审【（2013）民申字第326号】案中，内蒙古木业原股东江苏地板、董福卢、冯彩珍与东兴集团公司签有《注资凌桥协定》，签订合同东兴集团公司资金投入9亿多元的差额获得内蒙古木业35%股份（追加注册资本近3亿，折价部份6亿多元扣除新注资本住房公积金）。东兴集团公司Ensisheim向内蒙古木业先期出资5亿后，韩城股东未按协定签订合同保证东兴集团公司理应的股东合法权益，东兴集团公司中止了协定，后就转化成资本住房公积金部份的出资款退还问题，无视高等法院。

高等法院看法：

《注资凌桥协定》的合约相对人虽然是江苏地板、董福卢、冯彩珍，但合约签订合同注资凌桥的正股看似内蒙古木业，合约履行职责过程中，东兴集团公司也已将资本金间接转化成了内蒙古木业。故韩城股东均不具有退还所涉资本住房公积金的资格证书。资本公积金与注册资本均归属于公司资本专业领域，公司股东严禁一口口Behren公司的股份投资，故东兴集团公司亦严禁明确要求内蒙古木业不予退还。

裁决结论：

否决东兴集团公司的诉讼允诺，东兴集团公司可证的这部份资本住房公积金无法以求退还。

辩护律师讲法：

该案中，由于原股东的偿付犯罪行为以致东兴集团公司无法同时实现《注资凌桥协定》目地，东兴集团公司无权中止合约。东兴集团公司明确要求退还出资款中的资本住房公积金，前述是在合约中止后，对已经履行职责的部份允诺拔除，但其资金投入内蒙古木业资本住房公积金的出资款，作为公司的预备队资金，与注册资本一样，是公司金融资产的形成部份，股东出资后无法一口口。

业绩预期较好的公司在注资凌桥时，股东常常会折价股份投资，这时，扣除资本住房公积金的出资款亦已成为公司金融资产，该股东严禁H04U扣除新增注册资本而明确要求退还。