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以资本多数决的方式决定股东出资期限提前到期,该股东会决议内容有效吗_

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

以资本绝大多数决的形式下定决心股东出资时限提早即将到期,该股东会决议案文本有效率吗?

事例要义

修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则,除法律条文明确规定或存在其他必要性、必要性情事需要修正出资时限的情况外,股东会全会做出修正出资时限的决议案应经全体人员股东一致透过。紫贝龙股东会决议案以资本绝大多数决的形式下定决心股东出资时限提早即将到期,褫夺了小股东做为公司股东的出资时限自身利益,管制了小股东的权益,故与股东出资提早即将到期有关的决议案文本合宪。

《讲案讲法》

2016年10月21日,某集团公司公司将其所持的某自然环境公司的15%股权转让给胡宗贤。2017年6月7日,将其所持的余下的85%股权转让给某控股公司公司。某自然环境公司在2018年10月15日经全体人员股东盖章形成了《捷伊公司会章》,该社章:第六条明确规定某控股公司公司已出资680多万元,并于2030年10月18日前出资8133.65多万元,胡宗贤已出资120多万元,并于2030年10月18日前出资1435.35多万元;

某自然环境公司依照法律条文明确规定和会章签订合同,在2021年5月15日举行了2021本年度第三次临时性股东会,该社议经某控股公司持85%的投票权透过了下列决议案事宜:2020年公司年报;以实收注册资本填补净亏损的计划;2021年6月1日前实收出资额达到3000多万元;修正公司会章,修正出资额及出资时间,并增加未按时交纳的股东应向公司缴付缴税之日至实收之日止前两年贷款基准利率的3%的酬金的条文等事宜.翌日,某自然环境公司据此股东会决议案做出了《会章条文》,并将该条文在某市场监督管理管理处登记。后某自然环境公司向胡宗贤推送了《股东出资告知函》、《联名信》。

胡宗贤认为股东会决议案以资本绝大多数决的形式下定决心股东出资时限提早即将到期,褫夺了小股东做为公司股东的出资时限自身利益,管制了小股东的权益,向高等法院提出诉讼诉讼,请求裁决证实某自然环境公司2021本年度第三次临时性股东会决议案合宪,胡宗贤的诉请能得到全力支持吗?

高等法院裁决:

一审裁决:否决胡宗贤的诉请。

一审裁决:证实某自然环境公司2021本年度第三次临时性股东会决议案中的部分决议案文本合宪;

【律师解析】

本案争议焦点为紫贝龙2021本年度第三次股东会决议案是否合法有效率。根据已经查明的事实,形成该决议案的股东会召集程序符合法律条文及公司会章的明确规定,现争议的是该决议案文本是否合法有效率。该决议案包括下列文本:1、审议透过公司2020第一年报;2、审议透过公司实收注册资本填补净亏损的计划;3、审议透过认缴出资实收金额及时间;4、审议透过聘请苏科新为经理;5、审议透过修正公司会章;6、审议讨论管理层发出的《致某自然环境公司股东信》;7、审议透过审计事宜。

针对决议案文本的效力,现做如下具体分析:1、决议案第1项系某自然环境公司2020第一年报,属于公司内部经营管理事宜,虽然该年报显示公司净亏损,胡宗贤对此并不认可,但在某自然环境公司对净亏损未作进一步处理,且决议案第7项已经下定决心对公司进行司法审计的情况下,仅该第1项决议案并不影响胡宗贤的当前权益,即使2020第一年报确实存在胡宗贤主张的事实,也可以待公司另行进行司法审计后,再行解决,故对决议案第1项文本的效力予以证实。

2、决议案第4项、第6项、第7项均系公司内部经营管理事宜,未违反法律条文、行政法规的明确规定,应属合法有效率,予以证实。

3、对于第2项、第3项、第5项文本,涉及股东出资时限提早即将到期是否需经全体人员股东一致同意及本案是否存在股东出资提早即将到期的必要性、必要性问题。修正股东出资时限,涉及公司股东的出资时限自身利益,并非一般的修正公司会章事宜,不能适用于资本绝大多数决准则。

首先,我国实行公司资本认缴制,除法律条文另有明确规定外,《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定,“股东应按时足额交纳公司会章中明确规定的各自所认缴的出资额”,即法律条文赋予公司股东出资时限自身利益,允许公司各股东依照会章明确规定的出资时限交纳出资。股东的出资时限自身利益,是公司资本认缴制的核心要义,系公司各股东的法定权利,如允许公司股东会以绝大多数决的形式决议案修正出资时限,则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限,从而褫夺其他中小股东的权益。

其次,修正股东出资时限直接影响各股东的根本权利,其性质不同于公司增资、减资、解散等事宜。后者决议案事宜一般与公司直接有关,但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中,不同意增资的股东,其已认缴或已实收部分的权益并未改变,仅可能因增资而被稀释股份比例。如允许适用于资本绝大多数决,不同意提早出资的股东将可能因未提早出资而被褫夺或管制股东权益,直接影响股东根本自身利益。因此,修正股东出资时限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事宜,亦不能简单地适用于资本绝大多数决准则。

再次,股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时,公司各股东之间形成的一致合意,股东按时出资虽系各股东对公司的义务,但本质上属于各股东之间的一致签订合同,而非公司经营管理事宜。法律条文允许公司自治,但需以不侵犯他人权益为前提。公司经营过程中,如有法律条文明确规定的情况需要各股东提早出资或加速即将到期,系源于法律条文明确规定,而不能以资本绝大多数决的形式,以绝大多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

因此,修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则,除法律条文明确规定或存在其他必要性、必要性情事需要修正出资时限的情况外,股东会全会做出修正出资时限的决议案应经全体人员股东一致透过。

现某自然环境公司以公司存在净亏损为由,主张股东亟须提早出资,但司法实践中,具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提早出资或加速即将到期,如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权,在公司无资产可供执行的情况下,可以要求公司股东提早出资或加速即将到期以承担相应法律条文责任,而本案并不存在该种情况,仅凭某自然环境公司提供的资产负债表、利润表不足以证明存在需要股东提早出资的必要性和必要性,因此,紫贝龙股东会决议案以资本绝大多数决的形式下定决心股东出资时限提早即将到期,褫夺了胡宗贤做为公司股东的出资时限自身利益,管制了胡宗贤的权益,与股东出资提早即将到期有关的决议案第2项、第3项、第5项文本合宪,某自然环境公司根据该决议案向公司登记机关办理公司会章变更登记,应由某自然环境公司申请予以撤销。胡宗贤的上诉请求部分成立,对成立的部分予以全力支持,对不成立的部分予以否决。

【有关法条】《中华人民共和国公司法》

第二十条 【股东禁止行为】公司股东应遵守法律条文、行政法规和公司会章,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的自身利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的自身利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人自身利益的,应对公司债务承担连带责任。

第二十二条第一款 【公司决议案的合宪或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议案文本违反法律条文、行政法规的合宪。

第二十八条 【出资义务】股东应按时足额交纳公司会章中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应依法办理其财产权的转移手续。

股东不依照前款规定交纳出资的,除应向公司足额交纳外,还应向已按时足额交纳出资的股东承担违约责任。

第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权:

(一)下定决心公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,下定决心有关董事、监事的报酬事宜;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的本年度财务预算计划、决算计划;

(六)审议批准公司的利润分配计划和填补净亏损计划;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议案;

(八)对发行公司债券做出决议案;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议案;

(十)修正公司会章;

(十一)公司会章明确规定的其他职权。

对前款所列事宜股东以书面形式一致表示同意的,可以不举行股东会全会,直接做出下定决心,并由全体人员股东在下定决心文件上签名、盖章。

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案件来源

(2021)浙1081民初6686号

(2021)浙10民终2840号

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