实务分享__超出注册资本之外的股东出资性质

江苏牛津颐华律师房产公司高级投资顾问。

《公司法》修正后，股东出资已由注册资本金制改为所夺制，在所夺制背景下，我们须要对“注册资本、注册资本金资本、注册资本金出资”这几个基本概念好好捋捋。因为在相同的基本概念下，股东出资的物理性质也会相同。

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依照《公司法》明确规定，注册资本是指在公司注册登记机关注册登记的全体股东所夺的出资额。股东各别所夺的出资额及注册资本金妥当的时间由公司会章明确规定。因此，注册资本是个倒果为因数字，并非前述进账公司的资本金。在评价一个公司中诚信能力时，仅看注册登记上的注册资本金额是不够的。但是如果股东未能按时本息交纳公司会章明确规定的各别所夺的出资额，除了应向公司本息交纳外，还应向已本息交纳出资的股东分担法律责任，以及对公司债务人分担纰漏出资补充索赔责任。

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注册资本金资本是三法上的基本概念。根据《民营企业财务报告》，拥有者权益来源通常包括注册资本金资本、资本资本资产、赤字资本资产和未相关股东。注册资本金资本与公司法上的注册资本金注册资本是对应的，由于公司法允许股东出资分期付款交纳，因此注册资本金资本会小于等同注册资本。当然，有时股东的前述出资也会超过其在注册资本中所占份额，那么超出部份通常计入资本溢价，按资本资本资产专业课程进行计量。然而，也有将远远超过部份出资做为公司银行贷款，计入其他FNFb专业课程。但是，就公司向股东银行贷款存在利息与否能税后计入这一难题，能参看本之前发布的文章《民营企业向个人银行贷款的财务费用能作民营企业个人所得税税后计入吗？》。远远超过部份出资到底该计入哪个会计专业课程，主要看股东之间的真实意思表示，在没有明确约定为注资物理性质的情况下，通常应判定为公司对股东的债务。

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现在再来说说注册资本金出资。注册资本金出资并不等同注册资本的注册资本金妥当资本金，应是公司股东为履行出资义务前述交纳到公司账户的资本金八倍，因此注册资本金出资应是大于等同注册资本金资本。在很多须要长期资金投入的工程项目公司，尤其是房地产开发工程项目，股东在注册成立工程项目公司时，公司最初的注册资本往往未必很大，可能只占据工程项目投资额的20%，但是随着工程项目进展，股东须要逐步新增资金投入，在这过程中股东以股东会决议、注资协议等方式体现股东各别的注册资本金出资，而很多注资未必马上注册登记为注册资本，但这不影响该部份资本金属于出资的物理性质判定。曾有当事人对此难题作出过误传，认为需经章程修正并办理备案不能做为注册资本金出资，这是与注册注册资本金出资的基本概念混为一谈了。股东之因此独享分红物权、新股优先选择认购权、剩余财产分配物权等股东基本权利，本质上源于股东履行了出资义务，即使备案股东出资，但该出资没有前述妥当或者被抽逃了，股东也有权依照备案的出资比例独享股东基本权利。出资依赖于股东注册资本金到公司做为公司经营资本的资产（如现金、实物、房产、专利技术等），而不依赖于股东的出资与否经备案为注册资本。因此，股东注册资本金出资并不仅指备案的注册资本。

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