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瑕疵出资股东能否行使股东知情权_

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

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行使职权股东基本权利通常是小股东行使职权股东基本权利最重要的第二步,股东基本权利也是公司纷争的主要类型,在近年来,此类纷争数量一直在增长,但对存有出资纰漏的股东,其若想行使职权股东基本权利呢?

争论看法

获得股东资格证书是股东行使职权基本权利的前提。对纰漏出资股东若想行使职权基本权利的争论原因就在于,股东出资权利的履行职责与获得股东身分,二者之间是否存有必然的联系。

看法一,股东指的是公司资本的出资人和股份的持有者,因对公司展开了出资而获得了股东身分,独享适当的基本权利权利,因而在纰漏出资的情形下,不能独享股东基本权利。

看法二,股东出资与股东身分之间并没有间接的二者之间,对公司展开出资是股东的义不容辞的权利,但并非其获得股东身分的先决条件。因而,纰漏出资股东在其未丧失公司股东身分之前,仍可行使职权其股东基本权利。

事例

夏空军与南通市佳宏酒店有限公司、关周光股东基本权利纷争

案号:(2017)苏13民终671号

概要此案:

佳宏公司由夏空军、关周光设立,二人均为公司股东,所夺的出资金额均为100多万元,2014年9月,夏空军离开佳宏公司,此后佳宏公司未召开过股东会,也未向夏空军相关股东。2016年11月3日,夏空军以对佳宏公司经营方式现状知晓鲜少,需要介绍公司实际经营方式情形为由,向佳宏公司递送一份股东基本权利申请表,要求翻查或拷贝公司的大部份资料(含公司大部份财务会计簿册、福费廷、契约书、禁止令、通知等)。佳宏公司于2016年11月4日收货了电子邮件,并未口头申明夏空军。审讯中,佳宏公司以夏空军至今未按公司会章规定履行职责出资权利为由,认为其不具备股东资格证书,不独享股东基本权利,有权行使职权股东基本权利。

裁判员意见摘录:

本院认为:依照佳宏公司会章记述和备案,夏空军是佳宏公司股东。依照佳宏公司会章记述,该公司三名股东夏空军、关周光的出资额均为100多万元,出资方式均为货币出资……。该案中已有证据证明夏空军履行职责了股东出资权利。但是,作为公司会章记述和备案的股东,需经法源解除其股东资格证书的情形下,其股东资格证书并不被法律当然驳斥。……在股东未履行职责出资权利的情形下,公司可以依照公司会章或者股东会决议对其分红物权、新股优先选择认购权、余下个人财产分配物权等股东基本权利作出适当的合理限制。……但基本权利具备共益权性质,是股东介绍公司经营方式情形的所谓基本权利,没有间接的个人财产内容或不完全体现为个人风险保障基本权利,与出资权利的联系程度较远,如因股东未履行职责出资权利而对其基本权利予以剥夺,缺乏法律上的合理性。如前分析,本院认为,尽管夏空军在该案中没有提供充分证据证明其完成了佳宏公司会章规定的出资权利,但其要求对佳宏公司行使职权基本权利,翻查公司财务簿册、财务财务会计报告并不违反公司法规定,应予支持。

事例延伸分析

上述事例所展示的如今主流裁判员看法,大多裁判员机构都是采纳了文初看法二的意见,依照《公司法》及公司法司法解释(三)的相关规定,纰漏出资并不会影响股东身分,公司或其他股东可以针对纰漏出资的行为提起其他诉讼,但不能以纰漏出资为由阻碍股东基本权利的行使职权。由此来看,纰漏出资并不影响股东行使职权基本权利,主流裁判员看法也不支持股东会决议以此为由限制或剥夺股东基本权利。

对股东而言:

纰漏出资不影响股东行使职权基本权利,对股东利益的维护显然是十分有利的,从上述判决可以看出,裁判员意见含有两重意思,第一是明确股东基本权利属于股东的基本基本权利,在拥有股东资格证书之时,其基本权利不应被限制剥夺;第二是股东的基本权利权利相统一,在独享股东基本权利的同时,应承担股东的权利。而股东对公司最主要的权利就在于出资权利,其他股东或公司可以据此要求纰漏出资股东在应出资本息范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。

对公司以及其他股东而言:

1.股东出资纰漏,属于违约行为。对此,公司或其他股东是否可以采取股东会决议将纰漏出资股东除名的方式防止纰漏出资股东“滥用”基本权利呢?

依照已有事例,裁判员机构对此持驳斥态度。在四川省成都市中级人民法院审理的(2013)成民终字第5185号案中, 公司以纰漏股东未实际出资为由,作出《关于解除何星海股东资格证书的股东会决议》,该决议对股东包括基本权利在内的基本权利暂时予以冻结。但对该份决议,两审法院均不认可,其在裁判员意见中认为公司法司法解释三第十七条限制的是未履行职责或未全面履行职责出资权利股东的自益权,也即股东获得个人财产利益的基本权利。而与股东自益权相对应的是股东共益权,即股东对公司重大事务参与管理的权力,包括基本权利等,股东基本权利属于参与公司经营方式管理的共益权性质,故不应包括在该条所规定的可限制的范围内。

2.但公司以及其他股东就没有其他方式可以防止纰漏出资股东“滥用”基本权利了吗?

对此小编认为可以从出资协议或会章中入手,在其中约定限制纰漏出资股东行使职权基本权利的适当条款,并事先经过股东事先的一致同意。一方面,通过事先约定限制纰漏出资股东暂不得行使职权股东基本权利的形式,应属于对行使职权股东基本权利附加限制性条件,但未禁止或剥夺适当股东行使职权股东基本权利的基本权利,而相对应的出资权利是股东的最基本权利,这样设定符合公平合理原则;另一方面,股东基本权利属于共益权,其实质上仍是个人财产权,而并非人格权,对此,各方通过合意对此展开限制并未违反法律法规的强制性规定。在(2018)闽04民终1727号判决书中,当事人通过协议书的形式,以100多万元作为对价放弃了2015年之前的股东基本权利,法院对该协议书的效力予以认可,认为此约定不违反法律、行政法规的强制性规定,双方应按该约定自觉履行职责。

因而,全体股东可事先在出资协议或公司会章中约定:限制纰漏出资股东行使职权基本权利,以此在一定程度上预防股东基本权利被纰漏出资股东滥用。

(上述文章内容仅代表小编个人看法,不代表裁判员立场)

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