西域酒业股东出资不足案背后的三个疑问

文/张特辩护律师 天津市建兴辩护律师不动产公司公司金融部

2001年 10月 8日，第八轮身心健康产业金润庠公司对于阗泸州老窖(广东甘化红酒金润庠公司（SH,）控股公司子公司内蒙古广东甘化葡萄泸州老窖控股公司子公司)增加投资4450多万元（第八轮身心健康以坐落于内蒙古克拉玛依市经济技术开发区 70号住宅小区42500万平方米农地使用权，及专业培训楼、实验楼、厂区及进料等农地所有权及不动产总金额做为部分出资）。于阗泸州老窖本次注资凌桥后，注册资本由1000多万元更改至 5450多万元，其中：第八轮身心健康出资5250多万元，所持于阗泸州老窖 96.33%股份；另一股东出资 200多万元，所持于阗泸州老窖3.67%股份。（2002年 5月第八轮身心健康以其所持于阗泸州老窖 77.33%的股份总金额分期付款公司控股公司子公司泸州老窖公司 19%的股份，至此泸州老窖公司成为于阗泸州老窖控股公司东）。

但第八轮身心健康并未将用以注资的资产转移至于阗泸州老窖。2005年11月7日第八轮身心健康与于阗泸州老窖签订《调处合同书》，2012年10月16日，第八轮身心健康允诺在 2012年 12月 1日前将适当建筑及独立设置设施转让至西域泸州老窖赠与。与此同时，“第八轮身心健康如欠费，每欠费一日，第八轮身心健康应向于阗泸州老窖缴付一多万元的酬金。”但第八轮身心健康仍不办理适当农地所有权转让手续。

于阗公司做为被告，遂于2018年将第八轮身心健康控告至高等法院，允诺：1）允诺司法机关维持原判第八轮身心健康向于阗泸州老窖履行股东出资义务，将坐落于内蒙古克拉玛依市经济技术开发区 70号住宅小区农地所有权 19884.73万平方米转让至于阗泸州老窖赠与；2）允诺司法机关维持原判第八轮身心健康缴付酬金 2052多万元。一审判决全力支持乐第八轮身心健康向被告于阗泸州老窖履行出资义务，即将坐落于克拉玛依市经济技术开发区 70号住宅小区农地所有权 19,884.73万平方米转让至于阗泸州老窖赠与（农地证号：师国用 2004出字第开 012 号）；第八轮身心健康向被告于阗泸州老窖缴付偿付金2,717,244.06元。

公司法第二十七条规定了股东出资严重不足需要补回出资，与此同时对本息出资的股东承担法律责任，与此同时，出资严重不足的股东权利受限，比如只能依照依照实收的出资比例勃氏增量、行使职权投票权等。于阗泸州老窖的主要允诺（补回出资）获得了高等法院全力支持，却留下了几个疑点，值得质问：第一，2001年注资，2002年完成税务更改，2005年达成调处，2012年又允诺，2018年控告，也就是说屡次被刁难，阔别17年后，于阗泸州老窖才通过民事诉讼要求股东第八轮身心健康补回出资，时间为什么跨距很久？第二，17年里，这些不动产用作什么？是否投资收益？投资收益归属于？第三，于阗泸州老窖的其它股东为什么就能任第八轮身心健康随便偿付而任凭之？