诉讼文书__民事答辩状(二审)(股东出资纠纷)

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海涛与深圳管理工作公司股东出资纷争案件

民事民事诉讼判决书（一审）

案号：（20xx）粤xx民终xxxx号

审阅人：海涛，女，回族，出生于19xx年xx月xx日，住长沙市，国民身分电话号码1234。

审阅人海涛与一审深圳管理工作公司股东出资纷争案件，因一审深圳管理工作公司置之不理深圳市荔湾区人民高等法院作出的（20xx）粤xx民国初年xxxx号民事民事诉讼裁决向Raipur提出诉讼裁定，审阅人海涛现特特别针对一审的裁定允诺及理据发表审阅意见建议如下表所示：

一审深圳管理工作公司的裁定允诺及裁定理据无任何人历史事实及正当理由，一审的裁定行为实为蓄意增加审阅人的Royans、节约民事民事诉讼资源；一审裁决判定历史作不，第十四条恰当，无任何人严重错误、陈述含意，裁决结论公正公正，故，强烈要求Raipur否决一审深圳管理工作公司的裁定，重审。

具体审阅意见建议如下表所示：

一、特别针对一审深圳管理工作公司的裁定允诺及理据

（一）审阅人海涛不普遍认可一审深圳管理工作公司的裁定允诺

审阅人海涛指出，一审高等法院已充份查清该案全数历史事实，并在恰当第十四条的基础上，裁决“否决原告深圳管理工作公司的全数民事诉讼允诺”是非常恰当的，审阅人海涛对该裁决结论不予充份普遍认可，故不完全一致同意一审深圳管理工作公司的裁定允诺，强烈要求Raipur不予否决，并重审，告负民事诉讼费用也应当由一审深圳管理工作公司分担。

（二）审阅人海涛不完全一致同意一审深圳管理工作公司的裁定理据

审阅人海涛指出，一审高等法院指出部分的“……原告及其余股东的出资方式明显与原告公司会章写明的出资方式不完全一致，原告在开具《股权关联方合同书》及通过连蕊茶网络平台缴交投资款时已对该情况清楚知晓并不予普遍认可……”，系对该案历史事实的综合判定，无任何人严重错误含意，且有充份的确凿证据金属材料作支撑，一审深圳管理工作公司及其紫苞人兔子在一审宣判时对该历史事实及判定该历史事实的确凿证据金属材料也是明确普遍认可的。

为此，一审高等法院才在指出部分表述为“从原告提交的《股权关联方合同书》以及原、原告的陈述可以看出，原告及其余股东的出资方式明显与原告公司会章写明的出资方式不完全一致，原告在开具《股权关联方合同书》及通过连蕊茶网络平台缴交投资款时已对该情况清楚知晓并不予普遍认可……”。故，审阅人海涛指出，一审高等法院不存在一审深圳管理工作公司在其裁定理据中所主张的“历史事实判定不清”的情形。

1、一审深圳管理工作公司及其紫苞人兔子在一审庭审质证时，明确确认审阅人海涛提交的全数《股权关联方合同书》、《意向合同书》、《出资证明书》、杭州某公司转账记录、线下投资人转账记录等确凿证据金属材料的真实性，同时，一审深圳管理工作公司的紫苞人兔子也确认收到了杭州某公司的打款及线下各投资人的打款，共计xxx万元。

《股权关联方合同书》、《意向合同书》、《出资证明书》等确凿证据金属材料均有一审深圳管理工作公司的盖章及其紫苞人兔子的签名，且《股权关联方合同书》中有明确写着在连蕊茶网络平台将款项支付到目标公司指定的账户时，即视为已完成了实际出资。

2、一审深圳管理工作公司即是一审紫苞人兔子、审阅人海涛、深圳甜品公司共同为连蕊茶项目“让传统xx来一次华丽的转身”而专门设立的项目公司，发起人为一审紫苞人兔子。

一审深圳管理工作公司的所有资金来源于杭州某公司线上连蕊茶网络平台某吧募集及部分线下实际出资人的投资，总计筹得投资款xxx万元，分别由一审紫苞人兔子、审阅人海涛关联方。其中，一审紫苞人兔子作为显名股东共计关联方xx位隐名股东，出资总额为xx万元；审阅人海涛作为显名股东共计关联方xx位隐名股东，出资总额为xx万元。

3、因连蕊茶时，一审深圳管理工作公司尚未设立，而发起连蕊茶又必须要有符合资质的经营主体，故作为项目“让传统xx来一次华丽的转身”的发起人兔子、审阅人海涛、深圳甜品公司便共同商定以深圳甜品公司的名义与杭州某公司签订《杭州某公司连蕊茶推荐项目协议》及《杭州某公司连蕊茶推荐项目协议之补充协议（一）》，以便在某吧网络平台发起网络连蕊茶。

通过网络连蕊茶共计筹得xxxxxx元，而此时一审深圳管理工作公司仍未成功设立，但兔子、审阅人海涛、深圳甜品公司三方已商定由兔子来担任一审深圳管理工作公司的紫苞人，故，三方完全一致完全一致同意由杭州某公司将全部网络连蕊茶款打入一审紫苞人兔子的个人账户，为此，后续通过线下连蕊茶的款项也全数打入了兔子的个人账户，该账户账号为。该历史事实已有生效裁决（20xx）粤xx民国初年xxxxx号《民事民事诉讼裁决书》审查确认。

4、一审深圳管理工作公司在确认其紫苞人兔子缴交全数杭州某公司及各线下投资人打款xxx万元即为其公司收款的前提下，仍要求审阅人海涛向其支付xxxxx元是没有任何人历史事实及正当理由的。

首先，杭州某公司为尚在设立中的一审深圳管理工作公司发起网络连蕊茶，缴交相关手续费和服务费是经过发起人兼紫苞人的兔子及全体股东完全一致完全一致同意的，故其缴交相关手续费和服务费的行为合法有效。根据我国《国民事》及相关民事解释规定，公司设立中所产生的相关权利义务关系由设立成功后的公司继受，那么，杭州某公司缴交的该部分手续费和服务费就应当由一审深圳管理工作公司分担。

且历史事实上，一审深圳管理工作公司在20xx年x月xx日缴交杭州某公司连蕊茶打款时就已经知晓杭州某公司缴交了相关手续费和服务费，最迟也应在20xx年x月xx日公司设立成功时知晓该历史事实。但是，对该历史事实，一审深圳管理工作公司一直没有任何人异议，且将缴交的全数连蕊茶款都用于了本公司的运营支出，说明一审深圳管理工作公司一直是普遍认可手续费和服务费由其分担的历史事实的。

另外，一审深圳管理工作公司在一审时并未主张要求审阅人海涛分担杭州某公司扣取的手续费和服务费，故其一审提出该主张应不予支持。

其次，一审深圳管理工作公司主张审阅人海涛仅关联方xx位实际出次人，金额只有xx万，不足xx万元，故需要补足x万元的说法同样是没有任何人历史事实与正当理由的。一审深圳管理工作公司通过网络连蕊茶及线下连蕊茶已共计筹得xxx万元，占股xx%，根据公司会章深圳甜品公司占股xx%，则足以证明紫苞人兔子及审阅人海涛已经通过连蕊茶完成了全数实缴义务。仅是因为当时操作失误，审阅人海涛少关联方了x股，而紫苞人兔子则多关联方了x股，但总额xxx万元是1分也不少的，故审阅人海涛指出其是没有任何人义务再去缴纳这x万元的，一审深圳管理工作公司也并未因此遭受任何人的经济损失，各实际出资人的实缴义务均已完成。

最后，审阅人海涛并非一审深圳管理工作公司的实际股东，其只是关联方股东，真正的股东为各实际出资人，一审深圳管理工作公司是明确知晓该历史事实的，也实际缴交了全数实际出资人的投资款xxx万元，并向各实际出资人发放了《出资证明书》，故，一审深圳管理工作公司是没有任何人理据再以公司会章规定为由要求审阅人海涛重新履行一遍股东实缴义务的，更不应该以会章为由要求审阅人海涛分担杭州某公司缴交的连蕊茶手续费和服务费。

综上所述，一审深圳管理工作公司主张一审高等法院“历史事实判定不清”的裁定理据是严重错误的，也是没有任何人历史事实和正当理由的，相反，一审高等法院对该案历史事实查清的非常清楚，无任何人严重错误、陈述含意，审阅人海涛对此不予充份普遍认可，故强烈要求Raipur否决一审深圳管理工作公司的裁定，重审。

二、特别针对一审裁决判定的历史事实及法律适用问题

审阅人海涛指出，一审裁决判定历史作不，第十四条恰当，无任何人严重错误、陈述含意，裁决结论公正公正，故，强烈要求Raipur否决一审深圳管理工作公司的裁定，重审。

一审深圳管理工作公司的会章仅为因公司设立需要而不得不拟定的文件金属材料，并不能反映一审深圳管理工作公司内部出资及运营管理工作的真实情况，在一审深圳管理工作公司已明确知晓公司真实股东并非其紫苞人兔子、审阅人海涛、深圳甜品公司，而是通过连蕊茶支付投资款的各实际出资人，并且也已经实际缴交完全数投资款的情况下，就不应当再以公司会章为由要求审阅人海涛重复履行股东出资义务，否则，有失公正及诚实信用。

因此，审阅人海涛普遍认可一审裁决，强烈要求Raipur否决一审深圳管理工作公司的上诉，重审。

三、该案系一审紫苞人兔子对审阅人海涛心生怨恨而提出诉讼的蓄意报复性民事诉讼，旨在不断增加审阅人海涛的Royans。自20xx年x月以来，一审紫苞人兔子已先后以其本人名义及其名下公司深圳管理工作公司、深圳餐饮公司名义向审阅人海涛及其名下深圳甜品公司发起7次民事诉讼，已裁决的均败诉，现仍有部分案件未审结。

为免后续一审紫苞人兔子继续以各种名义提出诉讼虚假报复性民事诉讼，强烈要求Raipur对其不予批评教育，责令改正。

综上，一审裁决恰当，一审深圳管理工作公司的裁定理据不成立，Raipur应当重审，否决一审深圳管理工作公司的裁定。

此致

深圳市中级人民高等法院

审阅人：海涛

代理人：刘彩凤律师

电话：1233456

20xx年  月  日

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