债务人以股东会决议形式延长股东出资期限,股东仍应在未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任

点击“白字”关注我们吧！裁判员要义：

注册资本所夺制中，公司负债产生后公司以股东会决议案或其他形式缩短股东出资时限的，债权人以公司无法偿还到期负债为由，请求未届修改后出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以支持。

基本历史事实：

2015年12月30日，鲁瞻杰(甲方，受托方)与力澄公司(甲方，服务项目方)签订《服务项目协定》，协定中未写明甲方(即银行贷款方)的具体重要信息，仅在合同题名处刻字郑孝东张世珍。协定主要签订合同：2.1甲方及甲方有资金市场需求及投资市场需求，通过甲方仲介介绍并协助双方办理相关事宜，甲方资金受托时限、回收形式、数额与预期收益如下：受托形式为澄杨开第享，受托数额100多万元，蓬泰莱县利率15%，受托上捷尔萨为2015年12月30日至2016年12月29日。7.2甲方确保其提供更多的银行贷款人及银行贷款重要信息真实，不得有虚假、伪造等情形，如因此造成甲方的利益受损，则甲方应分担连带职责。

同日，鲁瞻杰向力澄公司支付钱款100多万元，力澄公司向鲁瞻杰出具发票。力澄公司付款后，未实际受托给郑孝东。

《服务项目协定》签订合同的拉队期满后，因鲁瞻杰未收到银行贷款本息，遂与力澄公司进行交涉。力澄公司委托前员工葛某时向鲁瞻杰贷款人35多万元。证人葛某时称，其在向鲁瞻杰贷款人时曾表示该35多万元钱款是力澄公司归还的银行贷款本息。

力澄公司2015年11月成立时股东为王王磊、杨梓鹤；2016年5月股东更改为王王磊一人；2016年6月22日股东更改为赵夏斯利、郭睿星；2016年8月22日股东悲剧重演更改，至今为郭睿星、曲一博。工商档案充分反映，由郭睿星、曲一博签字的2016年7月25日力澄公司会章写明，该两名股东所夺出资天数应属2018年12月31日。截至嗣后该案时，信用重要信息申报调查报告充分反映，力澄公司股东郭睿星、曲一博的所夺出资天数为2045年11月4日，申报天数为2018年3月27日。嗣后该案中，郭睿星表示，其对于力澄公司成立时股东所夺出资时限以及之后有没有更改过不确切，其本人没有更改过，其只是股东，不是公司的紫苞人，对于公司会章有没有更改也不确切。在嗣后指定的时限内，郭睿星未能提供更多有关出资人所夺时限更改的公司会章或股东会决议案等文件。

二审裁判员：

力澄公司应返还鲁瞻杰银行贷款本息65多万元及相应利息，郭睿星应在2,450多万元未出资本息范围内TNUMBERAP澄公司上述第一、对顶角付款义务无法偿还的部分分担补足索赔职责。

郭睿星有关不分担补足索赔职责的上诉理由：

二审高等法院对郭睿星、曲一博的所夺时限认定历史事实不清。所夺时限截止日期应属2045年11月4日，这是依据国家信用申报系统查询所得知的结果。目前所夺时限还未期满，故郭睿星和曲一博不应分担力澄公司的负债偿还职责。

高等法院认为：

有关郭睿星的职责。嗣后该案中，郭睿星提供更多了信用重要信息申报调查报告，以证明其作为力澄公司股东的出资所夺时限并未期满。对此嗣后认为，注册资本所夺制中，股东虽依法享有时限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案银行贷款发生于2015年12月，银行贷款到期日为2016年12月，此时工商写明的力澄公司股东的出资所夺时限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时贷款人的情况下，鲁瞻杰可以期待2018年12月力澄公司股东出资所夺时限期满时以股东出资获得贷款人。且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议案或其他合法合规的形式办理了所夺时限更改的手续，即使其确实办理了更改，因该更改系在力澄公司负债产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦无法据此免责。至于王王磊向力澄公司转账500多万元的凭证，既非原件，真实性无法确认，且仅凭该凭证亦不足以证明系股东向公司履行出资义务，故嗣后对此不予认定。综上，力澄公司、郭睿星的上诉主张，依据不足，嗣后不予支持。二审判决查明历史事实确切，适用法律正确，应予以维持。

来源：最高人民高等法院公报案例