最高法最新判例_不得以新股东出资瑕疵为由要求新股东承担公司

最低法新一代法律条文：严禁以新股东出资纰漏为由明确要求新股东分担子公司以后的负债！

编辑说：

借款人人判令高等法院明确要求新增新注资股东为子公司注资前负债的举报人，高等法院会全力支持吗？北京市高级人民高等法院检察官指出对子公司心证的推论应以子公司借款人逐步形成时子公司的注册资本金和彼时的股东出资情形为依照，严禁新增新注资股东为子公司注资前负债的举报人。

作者 | 最低法律条文

# 裁判员要义

做为负债人的子公司已逐步形成股东会决议案，一致同意以注资形式稀释新注资的创业者为子公司股东，而子公司金融资产管吻表明新注资股东所夺的资本金仍未前述交纳。即便注资纰漏股东已享用子公司注资前的买卖犯罪行为所造成的自身利益（分红），虽然子公司的负债逐步形成于子公司前述注资注册以后，借款人人对子公司心证的推论应以公司借款人逐步形成时子公司的注册资本金和彼时的股东出资情形为依照，严禁新增新注资股东为子公司注资前负债的举报人。

# 北京市高级人民高等法院决定书概要

中华人民共和国政府最低人民高等法院

民 事 裁 定 书

（2021）最低法民申6260号

重审申请者（一审被告、一审被告）：黄桂华，基本上重要信息略。

重审申请者（一审被告、一审被告）：冯芳，基本上重要信息略。

被申请者（一审被告、一审原审）：朱惠芬，基本上重要信息略。

一审第二人：王成，基本上重要信息略。一审第二人：徐素霞，基本上重要信息略。

一审第二人：安徽森茂自然生态信息技术非常有限子公司，或其略。

法定代表人：洪祖峰，该子公司董事长。一审第二人：淮安春宏投资管理中心（非常有限合伙），或其略。

负责人：嵇荣飞。

一审第二人：淮安盛裕投资管理中心（非常有限合伙），或其略。

负责人：洪彬。

一审第二人：范浩忠，基本上重要信息略。

一审第二人：嵇荣飞，基本上重要信息略。

一审第二人：洪彬，基本上重要信息略。

一审第二人：崔明华，基本上重要信息略。

重审申请者黄桂华、冯芳因与被申请者朱惠芬，一审第二人王成、徐素霞、安徽森茂自然生态信息技术非常有限子公司（简称森茂子公司）、淮安春宏投资管理中心（非常有限合伙）、淮安盛裕投资管理中心（非常有限合伙）、范浩忠、嵇荣飞、洪彬、崔明华执行异议之诉一案，不服安徽省高级人民高等法院（2019）苏民终1275号民事判决，向本院申请重审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。黄桂华、冯芳申请重审称：本案符合《中华人民共和国政府民事诉讼法》第二百条第一项、第六项规定的情形，应予重审。主要事实和理由是：（一）《最低人民高等法院关于适用<中华人民共和国政府子公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、《最低人民高等法院关于民事执行中变更、新增当事人若干问题的规定》第十七条均规定了注资纰漏股东对子公司借款人人分担责任，未区分注资纰漏时间发生在负债造成以后或之后。（二）注资股东享用公司注资前的买卖犯罪行为所造成的自身利益，也应在子公司无力清偿负债时，在其注资纰漏范围内对子公司负债分担责任。（三）黄桂华、冯芳申请重审新提交的森茂子公司财务负责人崔明华出具的《证明》可以证实朱惠芬知悉森茂子公司负债而自愿注资，表明其自愿对森茂子公司负债分担责任，本案应新增其为举报人。

本院经审查指出：2014年3月6日，森茂子公司逐步形成股东会决议案，一致同意稀释朱惠芬等为子公司股东，将子公司注册资本从元增至元，但森茂子公司金融资产管吻表明，注资各股东所夺的资本金仍未前述交纳。本案黄桂华、冯芳对森茂子公司的借款人逐步形成于森茂子公司前述注资注册以后。一审高等法院考虑黄桂华、冯芳做为借款人人对森茂子公司心证的推论应以案涉借款人逐步形成时该子公司的注册资本金和彼时的股东出资情形为依照，判令严禁新增朱惠芬为安徽省南通市中级人民高等法院（2014）通中民初字第00088号案件的举报人，并无不当。黄桂华、冯芳申请重审新提交的《证明》不足以证实朱惠芬在注资时自愿对森茂子公司注资前的负债分担责任，不足以推翻原判决，不属于《中华人民共和国政府民事诉讼法》第二百条第一项规定的新的证据。

综上，黄桂华、冯芳提出的重审事由不能成立，其重审申请不符合《中华人民共和国政府民事诉讼法》第二百条第一项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国政府民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最低人民高等法院关于适用<中华人民共和国政府民事诉讼法>的解释》第二百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回黄桂华、冯芳的再审申请。

审判长汪军

审判员李绍华

审判员黄鹏

二〇二一年九月二十二日

书记员胡鑫磊