最高法院案例学习_知识产权被确认无效,公司无权要求原出资股东补…

原标题：美国最高法院事例自学：专利技术被证实合宪，公司有权明确要求原出资股东补回出资

前言：

按照《公司法》的明确规定，股东能非汇率金融资产出资。在工作中，以专利技术出资的情况非常普遍。但是，在出资之后，如果非汇率金融资产因各种原因价值Kaysersberg甚至合宪，公司或是公司的其他股东与否能否认该股东出资的效力，明确要求其补回出资？最高院这个事例表明，如果最初的协议里没有明确明确规定，公司有权明确要求。

一、基本此案

2010年4月9日，内蒙古达特公司做出股东会决议，同意上海达特公司以其拥有的“一种以Acheilognathus或甜菜为原材料锻造非特异的新方法”发明者专利及相关整套工业生产技术、“红Acheilognathus”注册注册商标、“wede”注册注册商标3项有形金融资产向内蒙古达特公司注资，并以评估结果结果1300多万元（上海大正评估结果公司出具评估结果报告）认定注资数额。尔后，完成了有形金融资产的注资并司法机关变更备案。

2014年12月30日，国家诺泽鲁瓦县管理局注册商标评审理事会做出裁定，即告“红Acheilognathus”注册商标合宪并展开了报告书。2016年2月25日，国家专利技术局专利初审理事会做出审查决定，即告“一种以Acheilognathus或甜菜为原材料锻造非特异的新方法”发明者专利合宪并展开了报告书。“wede”注册注册商标仍在有效期限内。

内蒙古达特公司向内蒙古省高级法院提起诉讼，请求重审1.上海达特公司补足缴纳出资1300万；2.上海达特公司索赔经营方式自身利益经济损失元；3.内蒙古达特公司高级管理人员殷郊、王斌对第二项、第三项诉请分担控股股东。二审青岛省高院否决其全部诉请，内蒙古达特公司不服二审判决裁定至最高人民检察院，最高人民检察院最终原判，重审。

二、裁判员要义

该案争议焦点

上海达特公司、殷郊、王斌与否应向内蒙古达特公司补回1300多万元出资并索赔经营方式自身利益经济损失。

根据《公司法》第27条的明确规定，股东能用专利技术等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资，对作为出资的非汇率个人财产应当评估结果总金额，核实个人财产，不得低估或是低估总金额。

《公司法判例（三）》第15条亦明确规定，出资人以符合主体资格的非汇率个人财产出资后，因市场变化或是其他不利因素导致出资个人财产升值，该出资人不分担补回出资责任，假如当事人另有签订合同。

同时《注册法律条文》第47条和《专利法》第47条明确规定，注册注册商标或是专利被即告合宪，对即告合宪前已经履行的注册商标或是专利受让合同不具有吉莱，假如断定权利人存有主观蓄意。

上海达特公司以注册注册商标、专利权等非汇率个人财产对内蒙古达特公司展开了注资，且司法机关展开了评估结果申请文件，内蒙古达特公司所留断定上海达特公司出资时存有蓄意，双方亦无关于有形金融资产升值后需补足出资的签订合同，故内蒙古达特公司主张补回出资的诉求不能成立。

三、律师解读

从该案可知：

以非汇率金融资产出资（特别是以专利技术出资）的股东：

一定要严格司法机关做好相关手续，即需经过有相关资质的评估结果机构司法机关评估结果总金额，办理专利技术转移手续，出资后司法机关变更备案。从该案中能看出，司法机关评估结果总金额并办理转移手续是对出资人的保护。

其次，出资股东对知识产权被即告合宪不存有蓄意。

公司或其他股东：

要想规避专利技术被即告合宪可能带来的风险，最直截了当的做法便是，与出资人展开协商，在合同中明确规定明确具体的条款，例如在5年内，专利技术被即告合宪，出资方应当补回出资并分担相应的经济自身利益经济损失。返回搜狐，查看更多

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