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最高院_公司全部由一名股东出资,其他股东不出资、也不享有股东权利的,公司对外债务由出资人承担连带责任,其他挂名股东承担补充责任.

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

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以下节录

来源||  北京市高级人民检察院一庭总编辑《公司案件公开审判指导》.法律条文出版社,第257-258页

目前司法解释的立场是当事人依法取得有限职责公司股权后,请求公司签发出资证明书、记述于股东名册、记述于公司章程或者办理相关手续工商注册登记,公司拒绝或者怠于办理相关手续的,权利人起诉请求公司履行义务的,人民检察院应予支持。公司依据股东名册向股东履行义务,实际出资人以其与他人签订合同由其出资而以他人名义享有股东权利,请求公司向其履行义务的,人民检察院未予支持。但是实际出资人、名义股东与公司有特别签订合同的除外。

股东之间就股东资格发生争议的,应根据股东名册的记述确定股东资格。但是,存在以下情形的可以判定实际出资人的股东资格:

(一)当事人对股东资格有明确签订合同,并且其它股东对实际投资人的股东资格予以认可的;

(二)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有或者股东权利的实际行使等事实可以对股东名册记述作出相反判定的;

(三)实际出资人持有出资证明书,且能证明是由于办理相关手续注册注册登记的人的过错致使错误注册登记或者漏登的。

股东与公司之间就股东资格发生争议,应根据公司章程、股东名册的记述作出判定。公司章程、股东名册没有记述但已实际出资并以股东身份行使股东权利的,应判定其具有股东资格。

股权转让人、受让人与公司之间因股东资格发生争议的,应根据股东名册的变更注册登记判定股东资格。公司没有办理相关手续股东名册变更注册登记的,受让人已经实际参与公司经营管理,行使股东权利的,应判定受让人具有股东资格,并责令公司将受让人记述于股东名册、公司章程并办理相关手续工商登记。股权转让合约签订合同办理相关手续工商注册登记或者股东名册变更注册登记相关手续后,股权才能转移的,没有办理相关手续工商或者股东名册变更注册登记相关手续之前,仍应判定转让人为公司股东。

公司或者股东与第三人就股东权益发生争议的,应根据工商注册登记的记述确定有关当事人的股东权益。股东之间签订合同公司全部出资由一名股东投入,其它股东不出资,也不享有股东权利的,公司内部的权利义务关系按股东之间的签订合同处理;公司对外债务应由出资人分担连带职责,其它经手的股东在其认缴出资的范围内分担补充清偿职责。股权继承自被继承人死亡时开始。股东死亡后,除公司章程另有规定外,其合法继承人自然取得股东资格。

声明:本文需经原作者授权,仅系作为诉讼实务研习和交流所用,如作者有异议可联系更正或删除。

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