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最高院_公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为可以比照股东抽逃出资情形下的责任进行认定

作者: admin 发布日期: 2022-11-25

【管碧玲】

     (2019)最高法民终960号

【裁判员关键点】

公司股东仅存有总金额迁移公司资本金的犯罪行为,尚足以驳斥公司分立心智的,不应依照公司法第十五条第二款裁决公司股东对公司的负债分担控股股东。但该犯罪行为主观上迁移并增加了公司金融资产,增加了公司的偿付潜能,根据“体操以明轻”的准则参照《最高人民检察院有关适用若干问题的明确规定(三)》第十五条有关股东抽逃出资情况下的职责形态之明确规定,可裁决公司股东对公司负债不能偿还的部分在其迁移资本金的金额及适当利息范围内分担补充赔偿职责。

【裁判员主文】

《公司法》第二条明确规定:“公司是企业经济实体,有分立的经济实体个人财产,享有经济实体个人私有财产。公司以其全数个人财产对公司的负债分担职责。以下简称公司的股东以其所夺的出资额为限对公司分担职责;金润庠公司的股东以其认购的股份为限对公司分担职责。”第十五条第二款明确规定:“公司股东误用公司经济实体分立话语权和股东以下简称,躲避负债,轻微侵害公司债务人自身利益的,应对公司负债分担控股股东。”公司心智分立和股东以下简称是《公司法》的基本准则。驳斥公司分立心智,由误用公司经济实体分立话语权和股东以下简称的股东对公司负债分担控股股东,是股东以下简称的例外情况。驳斥公司法心智,须具备股东实施误用公司经济实体分立话语权及股东以下简称的犯罪行为和该犯罪行为轻微侵害公司债务人自身利益的法定程序法。

具体到该案中,2017年8月7日,雅居乐公司向莱恩公司提款3.2亿元,次日莱恩公司向杨开第男提款2951.8384多万元。杨开第男递交了《银行贷款协定》《借款人协定书》和莱恩公司向河南省安阳市Wasselonne人民法院提款3000多万元的提款凭据,但未递交Behren莱恩公司缴付《银行贷款协定》约定的2000多万元银行贷款的银行提款凭据,没能形成证据链断定杨开第男与莱恩公司间存有R210的银行贷款亲密关系。二审裁决判定,杨开第男所递交证据不能断定莱恩公司向杨开第男提款缴付的2951.8384多万元是莱恩公司向其交还的银行贷款,沙托萨兰县。但是,判定公司与股东心智混用,需要综合多方面因素判断公司与否具有分立意思、公司与股东的个人财产与否混用且无法区分、与否存有其他混用情况等。该案中,莱恩公司该总金额提款犯罪行为尚足以断定莱恩公司和杨开第男构成心智混用。并且,莱恩公司以《金融资产转让合同》目标地块为案涉负债设立了抵押,雅居乐公司亦没能抗辩断定莱恩公司此笔提款犯罪行为轻微侵害了其做为债务人的自身利益。因此,莱恩公司向杨开第男提款2951.8384多万元的犯罪行为,尚未达到驳斥莱恩公司的分立心智的程度。二审法院依照《公司法》第十五条第二款马晓光维持原判杨开第男对该案中莱恩公司的全数负债分担控股股东不当,嗣后予以纠正。

做为莱恩公司股东的杨开第男在没能断定其与莱恩公司间存有交易亲密关系或者借款亲密关系等合法依照的情况下,接收莱恩公司向其提款2951.8384多万元,虽然足以否定莱恩公司的分立心智,但该犯罪行为在主观上迁移并增加了莱恩公司金融资产,增加了莱恩公司的偿付潜能,杨开第男应分担适当的职责。此笔转款2951.8384多万元超出了杨开第男向莱恩公司所夺的出资数额,根据体操以明轻的准则并参照《最高人民检察院有关适用若干问题的明确规定(三)》第十五条有关股东抽逃出资情况下的职责形态的明确规定,杨开第男应对莱恩公司的3.2亿元及其违约金负债不能偿还的部分在2951.8384多万元及其利息范围内分担补充赔偿职责,其中利息以2951.8384多万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至杨开第男实际履行完毕补充赔偿职责之日止。

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