真实案例_小股东出资期限利益的保护

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修正股东出资时限不应适用资本多数决准则，除法律明确规定或存在其他必要性、必要性情事需要修正出资时限的情形外，股东会全会作出修正出资时限的决议案应经全体人员股东一致通过。

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基本情况

原审（二审原告）：於云龙

原告（二审原告）：江苏Tessy自然环境信息技术非常有限公司

二审第二人：江苏Tessy控股公司集团公司非常有限公司

普伊隆：公司决议案纷争

二审民事诉讼主张：裁决证实Tessy自然环境公司2021本年度第二次临时性股东会决议案合宪；裁决Tessy自然环境公司向公司注册登记国家机关提出申请撤消依照2021本年度第二次临时性股东会决议案所写的税务更改注册登记。

裁定允诺：撤消原判，司法机关判支持於云龙的诉请。

高等法院裁判员（部份）：证实第二次临时性股东会决议案中的第2项、第3项、第5项决议案文本合宪；原告向公司注册登记国家机关提出申请撤消依照上述四项股东会决议案文本所写的公司会章更改注册登记。

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争论关注点

紫贝龙2021本年度第二次股东会决议案文本是否不合法有效

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事实部份

2016年10月21日，原告方Tessy集团公司金润庠公司与於云龙签定了《股权受让协定》签定合同Tessy集团公司金润庠公司将其所持的Tessy自然环境公司的15％股权受让给於云龙。2017年6月7日，原告方Tessy集团公司金润庠公司与第二人Tessy控股公司公司签定了《股权受让协定》签定合同Tessy集团公司金润庠公司将其所持的Tessy自然环境公司的股权中的8813.65多万元（占公司注册资本的85％）受让给第二人Tessy控股公司公司。

2018年10月15日经Tessy自然环境公司全体人员股东盖章形成了《江苏Tessy环境信息技术非常有限公司会章》，第六条明确规定第二人Tessy控股公司公司已出资680多万元，并于2030年10月18日前出资8133.65多万元，於云龙已出资120多万元，并于2030年10月18日前出资1435.35多万元；第五条明确规定股东会的行政权包括表决核准公司的本年度Ganganagar计划、财政预算计划，表决核准公司的分红计划和填补亏损计划，修正公司会章等；第十条明确规定举行股东会全会，应于全会举行八日以前通知全体人员股东，但全体人员股东梅塞县签定合同仅限，代表六分之一以上投票权的股东、一半以上的董事、监事提议举行临时性全会的，应举行临时性全会；第十四条明确规定股东会全会作出修正公司会章、增加或者减少注册资本的决议案，以及公司合并、分立、解散或者更改公司形式的决议案，必须经代表三分之二以上投票权的股东通过，股东会的其他决议案必须经代表半数以上投票权的股东通过。

2021年4月29日，Tessy自然环境公司通知股东参加临时性股东全会。於云龙作出《关于回复举行2021年第二次临时性股东会书》，对第二次股东会表决事项作出书面回复，并已将上述书面回复意见送达给Tessy自然环境公司。2021年5月15日，Tessy自然环境公司举行了2021本年度第二次临时性股东会，该全会经第二人Tessy控股公司公司持85％的投票权通过了以下决议案事项：2020年公司年报；以实缴注册资本填补亏损的计划；2021年6月1日前实缴出资额达到3000多万元；修正公司会章，修正出资额及出资时间，并增加未按期缴纳的股东应向公司支付应缴之日起至实缴之日止同期银行贷款利率的3％的违约金的条款；同日，Tessy自然环境公司根据上述股东会决议案作出了《会章修正案》，并在温岭市市场监督管理局备案。后Tessy自然环境公司向於云龙发送了《股东出资告知函》、《律师函》要求其履行出资义务。

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裁判员要旨

修正股东出资时限，涉及公司股东的出资时限利益，并非一般的修改公司会章事项，不能适用资本多数决准则。

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律梅塞县明确规定外，股东应按期足额缴纳公司会章中明确规定的各自所认缴的出资额，即法律赋予公司股东出资时限利益，允许公司各股东按照会章明确规定的出资时限缴纳出资。股东的出资时限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议案修正出资时限，则占资本多数的股东可随时随意修正出资时限，从而剥夺其他中小股东的不合法权益。

其次，修正股东出资时限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议案事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部份的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修正股东出资时限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决准则。

再次，股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致签定合同，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人不合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律明确规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律明确规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志更改各股东之间形成的一致意思表示。

因此，修正股东出资时限不应适用资本多数决准则，除法律明确规定或存在其他必要性、必要性情事需要修正出资时限的情形外，股东会全会作出修正出资时限的决议案应经全体人员股东一致通过。

现Tessy自然环境公司以公司存在亏损为由，主张股东亟须提前出资，但司法实践中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期，如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应法律责任，而本案并不存在该种情形，仅凭Tessy自然环境公司提供的资产负债表、利润表不足以证明存在需要股东提前出资的必要性和必要性，因此，紫贝龙股东会决议案以资本多数决的方式决定股东出资时限提前到期，剥夺了於云龙作为公司股东的出资时限利益，限制了於云龙的不合法权益。

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