【原创】技术入股可递延纳税,必须牢记这些政策

依照《中华人民共和国财政部税务总局相关完善定向增发和技术入股相关对税金税经济政策的通告》（税务〔2016〕101号，下列全称“101号文档”）以及《税务总局相关定向增发和技术入股对税金税地税难题的报告书》（税务总局报告书2016年第62号）的明确规定，自2016年9月1日起，实行Q1566A征收的住户民营企业以具备条件的技术丰硕成果使用权股权投资入股到境内住户民营企业，被股权投资民营企业支付的超额全部为股票（权）的，民营企业或对个人可优先选择继续按旧有相关税收经济政策执行，也可优先选择适用于养老险课税优惠经济政策。优先选择技术丰硕成果股权投资入股养老险课税经济政策的，故向顾问纳税登记，股权投资入股超额可暂不课税，容许养老险至受让股权时，按股权受让收入乘以技术丰硕成果李骞和科学合理税赋后的超额排序交纳对税金税。民营企业或对个人优先选择适用于前述任一项经济政策，均容许被股权投资民营企业按技术丰硕成果股权投资入股时的评估值进账并在民营企业对税金税后折旧计入。笔者就民营企业以技术入股养老险课税的经济政策效应做概要分析。

一、技术入股税收经济政策存有优先特异性

依照《中华人民共和国财政部税务总局相关非汇率性金融资产股权投资民营企业对税金税经济政策难题的通告》（税务〔2014〕116号，以下全称“116号文档”）的明确规定，自2014年1月1日起，住户民营企业只以汇率性金融资产对外股权投资确认的非汇率性金融资产受让税金，可在不少于5年期内，分期付款光滑计入相应本年度的应课税税金额，按明确规定排序交纳民营企业对税金税。因而，民营企业以技术入股的民营企业对税金税处置存有四种优先选择：其一依照101号文档明确规定优先选择养老险课税，并有依照116号文档优先选择5年分期付款课税，三是舍弃享用优惠经济政策优先选择纸制课税。在一般来说情况下，民营企业很可能会优先选择养老险课税，如果民营企业存有急需要在税后填补的亏损，则也有可能优先选择纸制课税或者5年分期付款课税。

依照《中华人民共和国财政部税务总局相关对个人非汇率性金融资产股权投资相关对个人对税金税经济政策的通告》（税务〔2015〕41号，下列全称“41号文档”）的明确规定，自2015年4月1日起，对个人只以汇率性金融资产股权投资，属于对个人受让非汇率性金融资产和股权投资同时出现。对对个人受让非汇率性金融资产的税金，应依照财产受让税金项目，司法机关排序交纳对个人对税金税。课税人纸制应缴有困难的，可科学合理确定分期付款交纳计划就报顾问纳税登记后，自出现前述增值税行为之日不少于5个阳历本年度内（含）分期交纳对个人对税金税。因而，对个人以技术入股的对个人对税金税处置存有四种优先选择：其一依照101号文档明确规定优先选择养老险课税，并有依照41号文档明确规定优先选择5年分期付款课税，三是舍弃享用优惠经济政策优先选择纸制课税。如无特定情况，对个人一般来说会优先选择养老险课税。

二、技术入股养老险课税的限制条件

其一对股权投资民营企业和被股权投资民营企业有限制。股权投资民营企业必须是“实行Q1566A征收的住户民营企业”，被股权投资民营企业必须是“境内住户民营企业”。

并有对技术丰硕成果的范围有限制。容许享用养老险课税优惠经济政策的技术入股，用于股权投资的技术丰硕成果仅限于101号文档明确列举的范围，未明确列举的技术丰硕成果（如非专利技术）不能享用优惠。

三是对技术入股的方式有限制。技术入股必须是以“技术丰硕成果使用权让渡给被股权投资企业”。

四是对股权支付方式有限制。技术入股取得的超额必须全部是被股权投资民营企业的股票（权），如果部分涉及非股权支付（哪怕占比很小），则不能享用养老险课税。以技术与负债打包股权投资的，视为部分取得非股权支付（视同出售技术取得现金，再将现金用于偿还负债），不能享用养老险课税。

三、课税义务出现时间

依照101号文档明确规定，技术入股优先选择养老险课税的，容许养老险至受让股权时课税（笔者认为，如果只受让其中部分股权，只需要就已受让的部分课税）。但是在实践中，股权投资方很可能不会受让股权，即一直将股权持有到被股权投资民营企业关闭清算。笔者认为，被股权投资民营企业关闭清算时，股权投资方应当视同受让股权，按明确规定交纳对税金税。持有养老险课税的股权期间，因该股权产生的转增股本收入，以及以该养老险课税的股权再进行非汇率性金融资产股权投资的，应在超额缴课税款。

对个人受让股权时，视同享用养老险课税优惠经济政策的股权优先受让。养老险课税的股权成本依照加权平均法排序，不与其他方式取得的股权成本合并排序。对个人受让技术入股取得的部分股权并取得现金收入的，只需就受让的部分排序交纳对个人对税金税，而不需要将取得的现金收入全部用于课税，这一点与41号文档明确规定存有差异（注：41号文档明确规定：“对个人在分期付款应缴期间受让其持有的全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于交纳尚未缴清的税款。”）。对个人因技术入股取得非上市公司股权后，非上市公司在境内上市的，股权（票）的使用权并未转移，因而暂不需要交纳对个人对税金税，待对个人处置养老险课税股权时，再依照旧有限售股相关征税明确规定交纳对个人对税金税。

四、其他相关难题

其一技术入股环节的“评估值”存有不确定性。101号文档所称“评估值”应当指股权投资日用于股权投资的技术丰硕成果的“公允价值”，即技术入股应当遵循公允价值计量原则。由于技术丰硕成果的公允价值受到市场竞争、科技进步、未来盈利水平等诸多不可控因素的影响，顾问纳税实际上没有能力对“评估值”实施有效监控，只能依赖于有资质中介机构的评估报告。

并有民营企业关闭清算环节广泛存有税收监管漏洞。在民营企业关闭清算环节，理论上应当按明确规定排序民营企业本身的清算税金（清算日金融资产潜在的尚未征收过对税金税的增值）以及股权投资方的股权受让税金和股息税金（收回股权投资额大于股权投资计税成本的金额），而实践中常常因顾问纳税对关闭民营企业疏于管理或者关闭民营企业已无能力课税等原因，造成清算环节的税收大量流失。需要说明的是，同一民营企业的正常生产经营税金与清算税金是可以相互转化的，两者之和理论上应当是一个固定值，本文的分析基于民营企业生产经营税金最大化（在清算前所有金融资产已全部变现）、清算税金为0的假设。