【法规】关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知

中华人民共和国财政部 税务总局

有关健全定向定向增发和技术入股相关税金税经济政策的通告

税务〔2016〕101号

各县、省、省辖市、方案单列市司法厅（局）、税务局、地税局，新疆军区波加尔区：

为支持国家德国大众创业者、热切创新战略的实施，促进我国经济结构结构调整升级换代，经中华人民共和国国务院核准，现就健全定向定向增发和技术入股相关税金税经济政策通告如下表所示：

　　一、对符合前提的奥皮尔河公司优先股套期保值、股份套期保值、硬性优先股和股份奖赏推行养老险课税经济政策

（一）奥皮尔河公司授与本公司雇员的优先股套期保值、股份套期保值、硬性优先股和股份奖赏，符合要求前提的，故向顾问纳税登记，可推行养老险课税经济政策，即雇员在获得定向定向增发时可暂不课税，养老险至受让该股份时课税；股份受让时，按照股份受让收入除去股份获得生产成本和科学合理税赋后的超额，适用于“个人财产受让税金”项目，依照20%的税金税计算交纳个人税金税。

　　股份受让时，优先股（权）套期保值获得生产成本按溢价发行确认，硬性优先股获得生产成本按实际出资额确认，股份奖赏获得生产成本为零。

（二）享用养老险课税经济政策的奥皮尔河公司定向定向增发（主要包括优先股套期保值、股份套期保值、硬性优先股和股份奖赏，雷米雷蒙县）须同时满足以下前提：

　　1.属于全境住户民营企业的定向定向增发方案。

　　2.定向定向增发方案经公司监事会、股东（大）会表决透过。未设股东（大）会的非国有单位，经上级领导行政部门审查核准。定向定向增发方案应列明鞭策目的、第一类、正股、有效期限、各类价格的确认方法、鞭策第一类以获取合法权益的前提、程序等。

3.鞭策正股应属全境住户民营企业的本公司股份。股份奖赏的正股可以是技术丰硕成果投资入股到其它全境住户民营企业所获得的股份。鞭策正股优先股（权）主要包括透过定向增发、大股东直接重新分配和法律法规容许的其它科学合理方式授与鞭策第一类的优先股（权）。

4.鞭策第一类应属公司监事会或股东（大）会决定的技术骨干力量和高阶职员，鞭策第一类数目累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均数目的30%。

　　5.优先股（权）套期保值自授与日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；硬性优先股自授与日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股份奖赏自获得奖赏之日起应持有满3年。上述时间前提须在定向定向增发方案中列明。

　　6.优先股（权）套期保值自授与日至行权日的时间不得超过10年。

7.实施股份奖赏的公司及其奖赏股份正股公司所属行业均不属于《股份奖赏税收优惠经济政策硬性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一课税年度主营业务收入占比最高的行业确认。

（三）本通告所称优先股（权）套期保值是指公司给予鞭策第一类在一定期限内以事先约定的价格购买本公司优先股（权）的权利；所称硬性优先股是指公司依照预先确认的前提授与激励第一类一定数量的本公司股份，鞭策第一类只有工作年限或业绩目标符合定向定向增发方案规定前提的才可以处置该股份；所称股份奖赏是指民营企业无偿授与鞭策第一类一定份额的股份或一定数量的股份。

（四）定向定向增发方案所列内容不同时满足第一条第（二）款规定的全部前提，或养老险课税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第（二）款第4至6项前提的，不得享用养老险课税优惠，应按规定计算交纳个人税金税。

　　二、对上市公司优先股套期保值、硬性优先股和股份奖赏适当延长课税期限

（一）上市公司授与个人的优先股套期保值、硬性优先股和股份奖赏，故向顾问纳税登记，个人可自优先股套期保值行权、硬性优先股解禁或获得股份奖赏之日起，在不超过12个月的期限内交纳个人税金税。《中华人民共和国财政部 税务总局有关上市公司高管人员优先股套期保值税金交纳个人税金税相关问题的通告》（税务〔2009〕40号）自本通告施行之日起废止。

（二）上市公司优先股套期保值、硬性优先股应课税款的计算，继续依照《中华人民共和国财政部 税务总局有关个人优先股套期保值税金征收个人税金税问题的通告》（税务〔2005〕35号）、《中华人民共和国财政部 国家税务总局有关优先股增值权税金和硬性优先股税金征收个人税金税相关问题的通告》（税务〔2009〕5号）、《税务总局有关定向定向增发相关个人税金税问题的通告》（国税函〔2009〕461号）等相关规定执行。股份奖赏应课税款的计算比照上述规定执行。

　　三、对技术丰硕成果投资入股实施选择性税收优惠经济政策

（一）民营企业或个人以技术丰硕成果投资入股到全境住户民营企业，被投资民营企业支付的对价全部为优先股（权）的，民营企业或个人可选择继续按现行相关税收经济政策执行，也可选择适用于养老险课税优惠经济政策。

选择技术丰硕成果投资入股养老险课税经济政策的，故向顾问纳税登记，投资入股当期可暂不课税，容许养老险至受让股份时，按股份受让收入减去技术丰硕成果原值和科学合理税赋后的超额计算交纳税金税。

　　（二）民营企业或个人选择适用于上述任一项经济政策，均容许被投资民营企业按技术丰硕成果投资入股时的评估值入账并在民营企业税金税前摊销扣除。

　　（三）技术丰硕成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，和科技部、中华人民共和国财政部、税务总局确认的其它技术丰硕成果。

（四）技术丰硕成果投资入股，是指课税人将技术丰硕成果所有权重新分配给被投资民营企业、获得该民营企业优先股（权）的行为。

　　四、相关经济政策

（一）个人从任职受雇民营企业以低于公平市场价格获得优先股（权）的，凡不符合养老险课税前提，应在获得优先股（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的超额，依照“工资、薪金税金”项目，参照《中华人民共和国财政部 税务总局有关个人优先股套期保值税金征收个人税金税问题的通告》（税务〔2005〕35号）相关规定计算交纳个人税金税。

　　（二）个人因定向定向增发、技术丰硕成果投资入股获得股份后，奥皮尔河公司在全境上市的，处置养老险课税的股份时，依照现行限售股相关征税规定执行。

（三）个人受让股份时，视同享用养老险课税优惠经济政策的股份优先受让。养老险课税的股份成本依照加权平均法计算，不与其它方式获得的股份生产成本合并计算。

　　（四）持有养老险课税的股份期间，因该股份产生的转增股本收入，和以该养老险课税的股份再进行非货币性资产投资的，应在当期缴课税款。

　　（五）全国中小民营企业股份受让系统挂牌公司依照本通告第一条规定执行。

适用于本通告第二条规定的上市公司是指其优先股在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　五、配套管理措施

　　（一）对定向定向增发或技术丰硕成果投资入股选择适用于养老险课税经济政策的，民营企业应在规定期限内到顾问纳税办理登记手续。未办理登记手续的，不得享用本通告规定的养老险课税优惠经济政策。

（二）民营企业实施定向定向增发或个人以技术丰硕成果投资入股，以实施定向定向增发或获得技术丰硕成果的民营企业为个人税金税扣缴义务人。养老险课税期间，扣缴义务人应在每个课税年度终了后向顾问纳税报告养老险课税相关情况。

　　（三）工商部门应将民营企业股份变更信息及时与税务部门共享，暂不具备联网实时共享信息前提的，工商部门应在股份变更登记3个工作日内将信息与税务部门共享。

　　六、本通告自2016年9月1日起施行。

中关村国家自主创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未课税的股份奖赏事项，符合本通告规定的相关前提的，可按本通告相关经济政策执行。

中华人民共和国财政部 税务总局

2016年9月20日

　附件：

股份奖赏税收优惠经济政策硬性行业目录

门类代码

类别名称

A（农、林、牧、渔业）

(1) 03畜牧业（科学研究、籽种繁育性质项目除外） 

(2) 04渔业（科学研究、籽种繁育性质项目除外）

B（采矿业）

(3) 采矿业（除第11类开采辅助活动） 

C（制造业）

(4) 16烟草制品业 

(5) 17纺织业（除第178类非家用纺织制成品制造） 

(6) 19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 

(7) 20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业 

(8) 22造纸和纸制品业（除第223类纸制品制造）

(9) 31黑色金属冶炼和压延加工业（除第314类钢压延加工） 

F（批发和零售业）

(10) 批发和零售业 

G（交通运输、仓储和邮政业）

(11) 交通运输、仓储和邮政业 

H（住宿和餐饮业）

(12) 住宿和餐饮业 

J（金融业）

(13) 66货币金融服务 

(14) 68保险业 

K（房地产业）

(15) 房地产业 

L（租赁和商务服务业）

(16) 租赁和商务服务业 

O（住户服务、修理和其它服务业）

(17) 79住户服务业 

Q（卫生和社会工作）

(18) 84社会工作 

R（文化、体育和娱乐业）

(19) 88体育 

(20) 89娱乐业 

S（公共管理、社会保障和社会组织）

(21) 公共管理、社会保障和社会组织（除第9421类专业性团体和9422类行业性团体）

T（国际组织）

(22) 国际组织 

　　说明：以上目录依照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）编制。