技术入股(伙)为什么容易被踢出来_真正原因_根本没入股(伙)

合资经营手册 | 译者：富子梅辩护律师

这是富子梅辩护律师网志和合资经营手册第1191篇文本

技术入股（伙）为何难被Liernais？或者说其原因：显然没入股（伙）

这是某乎中文网站上的一个难题，探讨的人挺多的，其原因可能将是那个中文网站的使用者中开发人员比较多些。

在那个难题下，很多人认为原因在于技术的商业价值会随着时间升值的，所以技术入股的人的商业价值也就可能将在股东项目组中减少，因此渐渐被孤立了，甚至被打至。

这样的提问貌似有方法论，其实是没方法论的。开发人员等业余，技术上方法论思维能力应是具有的。可难题是，探讨那个难题，须要的是法律条文的韦尔蒙和法律条文方法论。

我在那个难题上面提问了一句，这段话是：倘若技术推售的人所以难就被招入了，所以说明原本显然就没推售。

不过，我从那时起并没进行说。今天就就行了聊一聊那个热门话题。

首先，为了论述方便快捷，统一抒发为“技术入股”。现实生活中，大部分这类难题是发生在“公司”那个民营企业组织类别里的，用合资经营民营企业来做为核心理念虚拟的很少见。“公司”相关联“股”，“合资经营”相关联“伙”。

我知道，有好些公司的内部，把创会股东项目组会称谓为“合资经营人项目组”，但这和法律条文上的“合资经营”不是一两件事。

技术入股，就是用Chhatarpur技术做为出资，取得公司股份，成为公司股东。

技术出资，根据《公司法》的明晰规定，归属于“非汇率出资”的一种，除了须要进行评估结果总金额外，和汇率出资没差别。

第十五条股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地使用权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但是，法律条文、行政管理法律法规明晰规定严禁做为出资的个人财产仅限。对做为出资的非汇率个人财产应评估结果总金额，查证个人财产，严禁高估或者高估总金额。法律条文、行政管理法律法规对评估结果总金额有明晰规定的，从其明晰规定。

或者说的技术入股，必须是将Chhatarpur的技术使用权受让给公司，然后评估结果总金额明晰出资额。换句话说，你一旦完成技术出资了，技术就不归属于你了，归属于公司个人财产了。再换个说法：技术入股完成，你就没那个技术了！

当技术入股完成后，相关技术是升值还是升值，并不影响股东资格和权利。

这就好像20年前成立一家公司，创会股东出资20万元。当时，这笔钱能够在上海买上很不错的住房，现在升值到只是首付的一个零头。所以，这笔汇率出资也升值了，是不是就能难地把他招入股东队伍呢？

上面说的，是标准的符合法律条文的技术入股。现实生活中，很多所谓“技术入股”显然不是“入股”，只是为了让有技术的人更多地付出技术性劳动而设计的“花样”。但是，这一点，很多以为自己在“入股”的技术人员并不自知，事后被孤立时又错误地哀叹技术入股的不幸。

上面举个实例做为本文的结尾。

原告张某，在被告A公司工作，每月领取工资。

2014年3月18日张某与A公司的股东签订了《股份合作协议》，该协议载明，张某以技术出资，占总投资额的25%，A公司盖章确认。

但是，事实上，公司并没将张某登记为股东，公司的注册资本也没因此增加，当然也没对技术评估结果总金额。

更过分的是，A公司还向张某出具收据一份，确认张某自2010年6月至2015年8月31日的历年股份利润共计260万元，该款项由A公司分三期支付，分别于2015年12月付30万元，2016年12月付100万元，剩余130万元在2017年12月付清，并加盖了A公司财务专用章，A公司股东在这份收据上还有签字。

收据上写的这些款项，张某一分钱都没拿到。多次催讨没结果，就到法院起诉了A公司。

张某的诉讼请求是：判令被告给付原告股份盈余分配款260万元以及拖欠的利息。

A公司在法庭上表示：张某不具有A公司的股东资格，无权要求股份盈余分配款。

一审法院驳回了张某的诉讼请求，认为：

根据公司法及其司法解释的精神，公司股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合形式要件和实质要件。根据《中华人民共和国公司法》第十五条第二款明晰规定，对做为出资的非汇率个人财产应评估结果总金额。原告张某与被告A公司及其股东签订了《股份合作协议》，该协议载明，张某以技术出资，占总投资额的25%。但该出资未经评估结果总金额，且被告A公司工商登记股东中没原告张某，因此原告张某的股东身份尚不能确认，故对原告张某请求分配公司盈余的诉讼请求本院不予支持。……

案子打到了二审。二审法院驳回了张某的上诉、维持原判。二审法院认为：

根据《最高人民法院关于适用若干难题的明晰规定（三）》第二十二条“当事人之间对股份归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股份的，应证明以下事实之一：（一）已经司法机关向公司出资或者认缴出资，且不违反法律条文法律法规强制性明晰规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股份，且不违反法律条文法律法规强制性明晰规定”之明晰规定，当事人取得股份有两种方式：一是原始取得，即在公司设立或增资过程中通过向公司出资或认缴出资取得股份及股东资格；二是继受取得，即从他人处受让或以其他形式取得股份。张某上诉称2014年3月18日，张某与A公司的股东签订《股份合作协议》，A公司盖章确认。该协议约定张某以技术出资，占A公司25%股份。首先，2010年A公司成立，张某未出资，A公司成立后未增加公司注册资本，故张某未通过向公司出资或认缴出资取得股份及股东资格。其次，2014年《股份合作协议》签订时，……《股份合作协议》中未明晰约定张某占A公司25%股份具体由谁将占有A公司股份受让给张某，亦未有股东会决议决定张某占有A公司25%股份如何实现。因此，张某未以受让的方式取得股份及股东资格。再次，2016年5月19日，A公司登记股东变更……，工商登记也未显示张某是A公司的股东。故张某的股东身份司法机关不能确认。张某以A公司股东的身份要求A公司支付其260万元的公司盈余分配，本院不予支持。

小结一下：

1、根据《公司法》的明晰规定，除了不履行出资义务或者股份被强制执行拍卖以外，股东资格是不可能将被他人剔除的。

2、所谓“技术入股”难被打至，显然其原因并不在“技术”，而是在“入股”。先从法律条文上判断一下，真的入股了吗？