技术入股与资金入股,如何合作_

许多技术型专业人才与创业者选择以设立公司形式密切合作，不过在公司设立前却未慎重考虑适用于的公司设立形式，导致尔后无谓的纷争。责任编辑意在探讨两个核心难题：投票权重新分配及股份受让监督机制。投票权重新分配事关公司未来主要管理权，股份受让监督机制则可能影响密切合作关系的续存，因此在设立公司前彼此之间宜多加沟通交流协同，避免因摇摆不定导致的怨恨与顾虑。以下借由事例，建议及公司法相关规定三部份大略说明。

Ted是面向对象剑客，任何捷伊困难的技术难题对他来说都是乌西夫卡。Nat是创业者、实力雄厚。如果Ted想跟Nat密切合作，应该选用何种形式较为最合适呢?

计划一：设立以下简称公司

设立以下简称公司(而非金润庠公司)对Ted而言较有保障。若选用有限公司，Ted将拥有公司七成投票权(假如章程另外签订合同按出资高低比例重新分配投票权)，与Nat具有对等基本权利决定公司方向，也可行使职权投票权制止Nat将其资本受让给别人;但若若设立金润庠公司，Ted将正式成为所持极少数股份的极少数股东，正式成为公司重大决策时的相对强势，Nat也将依照金润庠公司的股份民主自由受让准则无权将股份受让与任何人。

计划二:设立金润庠公司，并发行无投票权不光股

Ted可试著与Nat商谈，使Nat的部份投资金额作为无投票权不光股，以平衡两方投票权。比如Ted出资10多万元可配售优先股1亿股，Nat出资25多万元则配售优先股1亿股及无投票权不光股1.5亿股，这样一来，两方皆所持投票权1万权。不过，Nat仍无权依照股份有限公司股份民主自由受让准则将其出资受让与其别人。

计划三:设立金润庠公司，并技术入股

Ted可试著与Nat商谈，要求将其面向对象技术视作资本入股，使两方取得相当股份。虽然目前公法中将技术入股解释为以具专利技术的技术许可或让渡抵缴预支，Ted的面向对象基本功并不合乎资格证书，但仍可借由其他方法达成一致类似效果，例如：

(1)股东间受赠

Nat将部份股票受赠Ted，使股份平衡。

不过如此Nat将立即面临受赠税难题。

(2)与公司签订技术服务合约

首先由Nat设立公司，再以公司与Ted签订技术服务合约，由Ted提供面向对象技术予公司，公司则支付对价予Ted，Ted再以取得之资金参与现金增资。结果，两方各占50%股份。不过此计划将使Ted发生所得，需面对个人综合所得税难题。

(3)两阶段差价增资

首先在发起设立阶段以每股10元平价发行，由Ted认足50%，Nat配售低于50%;第二阶段采溢价发行新股，由Nat以高于10元价格再认足至50%，使两方达成一致股份平衡。

不过，无论选用何种方法，依照金润庠公司股份民主自由受让准则，Nat仍无权将其出资受让与其别人。

由以上事例可知，我们可借由公司型态的选择，股份种类的设计，及多种交易安排达成一致投票权重新分配的效果，但金润庠公司的股份受让则较难限制。

创业者之间的密切合作模式十分多元，在此难以一一例举，但借由上述事例应可使读者对公司设立的准备工作具备基础认识。另外，除了投票权与股份受让外，仍有许多重要考虑应在公司设立前深思熟虑，比如如何配合租税规划又能兼顾交易便利性及法令遵循等。这些难题相较于研发，销售，生产等实际营运面而言或许不是那么迫切，潜在的难题与风险也不一定会发生，因此在手忙脚乱的创业初期往往被忽略，但是其实只要多花一点时间与精神，就可避免许多无谓的风险与困扰，身为一个负责任的创业家应该做好这些基本功课。