技术入股是一件扯淡的事情吗__每课一问

原副标题：技术入股是两件说实话的事吗？ | 每课一问

每课一问 | 第 3 期

“创立企业的过程中，你有甚么样疑惑？”

今天上午在北京闵行高新区举行的讲座上，徐院长一问招来骇异！亲临现场的学生争相拿起麦克风，讲诉他们在当今社会正遭遇的疑惑：

我来北京开了4家公司，资金都是他们出的，但是遭受了许多糊弄，最后只剩了一间公司。

——张勇的疑惑

我从无锡而来，开始找了6个投资顾问。很遗憾他们7对个人没分开，而后增加到20人，于是今年找了专精机构帮他们剖析的时候才发现原来走了许多急弯，为了接下去的发展？究竟该怎样来增设股东结构？

——曹总的疑惑

学生所写创业者的疑惑

2014年创业者成立了第三间公司，当时给了一个雇员技术股，但而后他说走就走了。所以我感觉到技术入股是很说实话的事，而且是对他们可耻的事。

——葛总的疑惑：

针学生们单兵作战，4家公司变1家、20位投资顾问呢分股份、以及技术入股呢说实话的难题，徐院长作出了系统的答疑，下列是重新整理的部分突破点，供没有亲临现场的朋友们参照：

现在已经不是单兵作战的黄金时代，而是“投资顾问”的黄金时代。合伙人是甚么？协力经营方式 ，协力投资 ， 尽意丰硕成果 ，也共担。只是该究竟“如何打造出投资顾问管理制度？”才是最大的难题。

第三，呢找投资顾问？

投资顾问比自认还难。惊天地泣鬼神不容求。主要是看旁人对公司的普遍认可某种程度。最终目标与否完全一致？经营方式理念价值观念与否相近？抵达获得成功的方向是甚么？

第三，呢重新分配投资顾问股份？

事实上，一间公司片面的股份结构，相比其他难题，更有可能让一个本来不错的初创公司分崩离析。

（一）股份重新分配的本质牵扯到两个根本性难题。

1，盈利目的不容回避；股份也代表着盈利，不用避讳谈股份的重新分配。

2，创始人的控制权不容丧失。

（二）股份重新分配顺序

合理的股份架构，既要保证公平，又要兼顾效率。在股份架构搭建过程中，为保证公平和效率，需要遵循下列几点原则：

（1）保障创始人的相对控股份。要避免股份一样多，即使不控股也必须有具有决策的绝对权力的股东。只有这样，在公司初期发展遭遇风险和不确定性的决策时可以让公司继续往前走。最差的股份结构是均分股份，创始人之间不能均分股份，务必要有一个最大控制人掌握决策权。

（2）设立股票池吸引未来优秀人才。期权是一个非常有效的激励工具，特别是对于创业者阶段的企业，一开始可能资金不足，前景也不明朗，给不到雇员很高的工资，而期权可以有效地吸引、激励和保留雇员，让雇员愿意与公司协力发展。

（3）考虑未来机构投资者的进入，有利于资本运作，在未来融资时，股份要稀释，合理的股份结构有助于吸引投资机构，同时确保创始团队对公司的控制权。

（4）提前为未来企业的横向、纵向的发展布局，为公司随着业务扩大而进行业务分拆留一定空间；并具有长远规划和终极上市目的。

（三）股份结构简单明晰

一对个人创业者，独揽大局，就他算再强，一对个人的决策难免有失偏颇，这种很难获得成功。

那呢人越多就越好呢？就如刚刚曹总提到的，一开始7个投资顾问，而后增加到20多个，这就可能走向了另一个极端，也不利于企业的发展。

首先，因为创业者团队往往是把很强的人绑在一起的。敢于去创业者的人，一般胃口都比较大，比较自我，不能形成合力。但是就像足球比赛一样，全都是大牌球星，但互相之间谁也不服气，唯一的结果就是输球。

其次，人太多意见难以统一。情侣之间、夫妻之间，刚开始的时候都是柔情蜜意，但是这个蜜月期一过，各种各样的难题都出现了。创业者也是这样，斗志昂扬的初创期之后，公司会遇到越来越多的难题，是往左走还是往右走；是要张三的投资，还是要李四的融资；产品应该是这么做，还是那么做；这是每个企业必经的成人礼。

因此，2～4人是初始的创业者团队的最佳人数。

（四）利益结构要合理

做创业公司，必须要有某些资源，这些资源你又无法打通，这个时候有人有这个资源，你不给他股份还不行，结果他变成你的投资顾问了。

资源提供型的投资顾问，永远给他们小股，如果小股他们不同意，那么可以让旁人优先分红、优先转让、甚至到一定时间后，大股东呢样补偿他，要做好这么一个规范。

如果让资源型的投资顾问占有公司太大股份的话：第三，对其他投资顾问来说片面；第三，公司越发展你们越会觉得当时的股份架构是多么的片面。

记住，股份≠分红权，资源≠股份。

（五）设立防冲突和退出机制

有三个要点：1、人在股在，人走股份不能留；2、股份绑定；3、对提前退出合伙有惩罚性措施。

公司在建立时的股份结构要考虑股份退出方式和股份调整方式。对于那些资源型的股东，可能是对公司某个发展阶段有用，但不是永远有用的。公司发展到一定某种程度时，一些资源型股东会考虑退出股份。当公司不再需要这个资源时，资源型股东可以在某种条件下退出的。具体操作是:对于资源性股东，尤其是临时性和阶段性的股东，其股份要放在股份结构中的“合伙公司”那层，便于后续的替换和退出以及股份比例的调整。这样安排就不会影响到未来的商业实体的连续性和股份稳定。

公司筹建和运营过程中经常有给管理层或一些有技术的人出让部分股份的行为。对于技术入股的难题，最好有协议进行明确的法律限定和条件限定，因为技术入股存在风险隐患：技术股东离开公司会带走技术，因而公司没能继续享有该技术的服务，但股份从法律上讲仍依然是存在，这样就对公司不利。基于公司立场，技术入股的法律条件应满足如下:他必须要把相应的知识产权和技术要交给公司的团队，或者把相应文件交给公司要让公司掌握。

全体合影

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