咸淡哥分享第253期_技术出资是否不存在出资不实或虚假出资;研发费用与加计扣除认定数的差异情况是否合理

前言：

涉及相关知识点：

研发费用加计扣除专题

一、基本规定

《企业所得税法》第三十条规定，企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：

1.开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用;

2.安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。

《企业所得税法实施条例》第九十五条规定，企业所得税法第三十条第(一)项所称研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。

【提示】企业为获得创新性、创意性、突破性的产品进行创意设计活动而发生的相关费用，可视同三新研发费用进行税前加计扣除。创意设计活动是指多媒体软件、动漫游戏软件开发，数字动漫、游戏设计制作;房屋建筑工程设计(绿色建筑评价标准为三星)、风景园林工程专项设计;工业设计、多媒体设计、动漫及衍生产品设计、模型设计等。

二、加计扣除比例提高

1.《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号)和《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(公告2021年第6号)规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2023年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。

2.《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(公告2021年第13号)规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

3.《财政部 税务总局 科技部关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》(公告2022年第16号)规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2022年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2022年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

【提示1】除列举的负面清单行业外的纳税人，在2023年12月31日之前，可以按照财税〔2018〕99号文件规定，按75%的比例加计扣除研发费用。

【提示2】制造业纳税人，可以按照2021年第13号公告的规定，按100%的比例加计扣除研发费用，且没有截止时间限制。所称制造业企业，是指以制造业业务为主营业务，享受优惠当年主营业务收入占收入总额的比例达到50%以上的企业。制造业的范围按照《国民经济行业分类》(GB/T 4574-2017)确定。收入总额按照企业所得税法第六条规定执行。

【提示3】科技型中小企业，可以按照2022年第16号公告的规定，按100%的比例加计扣除研发费用，且没有行业和截止时间限制。科技型中小企业条件和管理办法按照《科技部 财政部 国家税务总局关于印发<科技型中小企业评价办法>的通知》(国科发政〔2017〕115号)执行。

【提示4】研发费用加计扣除政策的目的是为了鼓励企业自主研发，而高新技术企业的认定门槛很高，不能因为企业未被认定为高新技术企业，就不鼓励其自主研发，所以，无论是否为高新技术企业，企业符合条件的研发费用都可以加计扣除。

三、允许加计扣除的研发费用

(一)研发费用归集范围

《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)第一条第(一)项规定，研发费用的具体范围包括：

1.人员人工费用;

2.直接投入费用;

3.折旧费用;

4.无形资产摊销;

5.新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费;

6.其他相关费用;

7.财政部、国家税务总局规定的其他费用。

《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(总局公告2017年第40号)对上述各项研发费用扣除项目包含的具体内容进行了详细规范。

1.人员人工费用。指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

(1)直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员;技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员;辅助人员是指参与研究开发活动的技工。外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议(合同)和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。

接受劳务派遣的企业按照协议(合同)约定支付给劳务派遣企业，且由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员的工资薪金等费用，属于外聘研发人员的劳务费用。

(2)工资薪金包括按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出。

(3)直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，企业应对其人员活动情况做必要记录，并将其实际发生的相关费用按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。

【提示1】外聘研发人员(包括劳务派遣形式)，无论是按照协议(合同)约定直接支付给劳务派遣公司的费用(劳务费)，还是直接支付给员工个人的费用(工资薪金、福利)，均纳入加计扣除的研发费用范围。

【提示2】符合条件的对研发人员股权激励支出属于可加计扣除范围，但享受加计扣除的股权激励支出需要符合税务总局2012年第18号公告规定的条件。

2.直接投入费用。指研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用;用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费;用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费。

(1)以经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备，同时用于非研发活动的，企业应对其仪器设备使用情况做必要记录，并将其实际发生的租赁费按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。

(2)企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。

产品销售与对应的材料费用发生在不同纳税年度且材料费用已计入研发费用的，可在销售当年以对应的材料费用发生额直接冲减当年的研发费用，不足冲减的，结转以后年度继续冲减。

【提示】企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。但材料费用实际发生和产品对外销售不在同一个纳税年度的，不必追溯到材料费用实际发生年度冲减研发费用。

3.折旧费用。指用于研发活动的仪器、设备的折旧费。

(1)用于研发活动的仪器、设备，同时用于非研发活动的，企业应对其仪器设备使用情况做必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。

(2)企业用于研发活动的仪器、设备，符合税法规定且选择加速折旧优惠政策的，在享受研发费用税前加计扣除政策时，就税前扣除的折旧部分计算加计扣除。

【提示】企业用于研发活动的仪器、设备，符合税法规定且选择加速折旧优惠政策的，可以同时享受研发费用税前加计扣除政策。加速折旧费用的归集方法为就税前允许扣除的折旧部分(税收折旧)计算加计扣除，既不是会计核算的折旧额，也不是按照会计、税收折旧额孰小原则确定加计扣除额。

4.无形资产摊销费用。指用于研发活动的软件、专利权、非专利技术(包括许可证、专有技术、设计和计算方法等)的摊销费用。

(1)用于研发活动的无形资产，同时用于非研发活动的，企业应对其无形资产使用情况做必要记录，并将其实际发生的摊销费按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。

(2)用于研发活动的无形资产，符合税法规定且选择缩短摊销年限的，在享受研发费用税前加计扣除政策时，就税前扣除的摊销部分计算加计扣除。

【提示】无形资产缩短摊销年限的摊销费用归集方法，与固定资产加速折旧的归集方法保持一致，就税前扣除的摊销部分计算加计扣除。

5.新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费。指企业在新产品设计、新工艺规程制定、新药研制的临床试验、勘探开发技术的现场试验过程中发生的与开展该项活动有关的各类费用。

6.其他相关费用。指与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费，职工福利费、补充养老保险费、补充医疗保险费。

其他相关费用采取限额加计扣除的方式，其费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。

需要注意的是，根据《国家税务总局关于进一步落实研发费用加计扣除政策有关问题的公告》(总局公告2021年第28号)第三条规定，自2021年度开始，企业在一个纳税年度内同时开展多项研发活动的，由原来按照每一研发项目分别计算“其他相关费用”限额，改为统一计算全部研发项目“其他相关费用”限额。企业按照以下公式计算“其他相关费用”的限额，其中资本化项目发生的费用在形成无形资产的年度统一纳入计算：

全部研发项目的其他相关费用限额=全部研发项目的人员人工等五项费用之和÷(1-10%)×10%

“人员人工等五项费用”是指上述 “人员人工费用”“直接投入费用”“折旧费用”“无形资产摊销”和“新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费”。

“其他相关费用”扣除规则是，当“其他相关费用”实际发生数小于限额时，按实际发生数计算税前加计扣除额;当“其他相关费用”实际发生数大于限额时，按限额计算税前加计扣除额。

涉及相关行业情况：

相比变温技术PCR，恒温扩增技术更加多种多样，其所用酶的多样性，也就决定了恒温扩增原理的千差万别。即使这类方法统称为恒温扩增技术，但实际上每种方法的最佳反应温度也是各有不同的。不过，今天跟大家介绍的几种恒温扩增技术，则有一个共同的特点，那就是它们最开始的最适反应温度均为37℃左右。

重组酶聚合酶扩增技术(RPA)

1.原理介绍

重组酶聚合酶扩增技术(Recombinase Polymerase Amplification, RPA)是以T4噬菌体核酸复制机制为原理，通过重组酶蛋白(T4 uvs X)、单链结合蛋白(T4 gp32)和DNA聚合酶(Bsu)的作用，在体外完成核酸的恒温扩增反应。其反应原理如图1A所示：①在ATP参与下，重组酶T4 uvsX分别与上、下游引物结合形成重组酶-引物复合体；②该复合体扫描双链DNA模板，并识别与引物同源的靶序列；③定位至同源靶序列后，重组酶解开双链结构，并促使引物与模板进行链交换，形成D环结构，同时单链结合蛋白T4 gp32结合到被置换出的单链DNA上，稳定D环结构；④ATP水解供应能量，改变重组酶-引物复合体构象，重组酶解离暴露出引物的3’端，DNA聚合酶Bsu结合至引物上，启动DNA扩增；⑤DNA聚合酶延伸过程中，置换出的DNA单链与单链结合蛋白结合，稳定单链结构，上、下游引物同步反应，最终形成一个完整的扩增子。

RPA体系中还含有辅助因子(T4 uvs Y)和拥挤剂(Carbowax20M)等成分，可调节重组酶-引物复合体解离及重新结合的可逆反应过程，使反应朝更有利于RPA的方向进行（如图1B所示）。如果在RPA体系中加入逆转录酶，还可用于RNA的检测。另外，在RPA体系中加入荧光探针和核酸酶，便可进行实时检测；若结合侧向层析技术，则可实现可视化检测。根据荧光探针设计上的差异及对应核酸酶的不同，RPA探针一般分为Exo探针、Fpg探针和LF探针，其各自的检测原理如图2所示：①Exo探针配合核酸外切酶(exonuclease, exo)可用于实时检测，该探针内部引入一个碱基模拟物四氢呋喃(etrahydrofuran abasic-site mimic, THF)的修饰位点，并在位点临近两侧分别偶联荧光基团和淬灭基团，当探针同靶序列杂交形成双链DNA时，exo识别四氢呋喃修饰位点，对该位置进行剪切，使得荧光基团和淬灭基团分离，从而产生荧光(图2A)；②Fpg探针配合核酸酶fpg也可进行实时检测，该探针5’端修饰淬灭基团，并在淬灭基团的临近位置，将荧光基团以C-O-C(dR基团)形式连接在探针碱基上，当探针同靶序列杂交形成双链DNA时，fpg识别dR基团，对该位置进行剪切，释放荧光基团并产生荧光(图2B)；③LP探针配合核酸内切酶(如nfo)，以及侧向层析技术，则可实现RPA检测结果的可视化，该探针5’端修饰荧光基团，探针内部同样引入四氢呋喃(THF)修饰位点，当探针同靶序列杂交形成双链DNA时，nfo识别四氢呋喃脱修饰位点，对该位置进行剪切并产生游离的3’-OH，可作为引物，继续延伸扩增，同时经生物素修饰的下游引物同步扩增，最后形成两端分别带有荧光基团和生物素标记的扩增产物，该产物结合侧向层析技术，则可通过肉眼观察到检测结果(图2C)。该三种探针的3’端均需进行封闭，以防止探针延伸，若采用不同荧光基团的探针，则可实现多重检测。

2. 技术特点

(1)RPA为多酶反应体系，需多个酶的协作才能完成扩增，不同厂家基于关键酶的来源差别，建立了各自的扩增技术，如重组酶介导的扩增技术(Recombinase-aid Amplification, RAA)和酶促重组等温扩增技术(Enzymatic Recombinase Amplification, ERA)，而从原理上看，此三种技术是类似的扩增方法；

(2)RPA可于25~42℃反应，无须热循环，最适反应温度为37℃左右，该温度位于CRISPR/Cas系统的反应温度范围内，而两者的结合也推进了下一代分子诊断技术的发展(传说中的CRISPR/Cas分子诊断技术到底是个啥？)；(3)反应速度快，5~30分钟即可达到检出水平，适用于POCT领域；(4)扩增引物长度为30~35bp，荧光探针长度为46~52bp，相比其他核酸检测技术，引物和探针均较长，在测试中需要更多的摸索和筛选，同时较长的引物长度也限制了RPA对短序列核酸的检测。

3. 产品应用

(1)RPA是TwistDx公司的专利技术，后来雅培公司通过收购获得了该技术专利，其以RPA为基础的TwistAmp®核酸扩增产品，涵盖了DNA/RNA检测、实时检测/终点法检测，种类齐全，其提供的冻干试剂，无需冷链保存和运输。

(2)RAA是国内厂家的专利技术，主要有杭州众测生物科技有限公司和江苏省奇天基因公司在开发相应的检测试剂及设备，其中杭州众测生物科技有限公司结合RAA技术和CRISPR免疫层析法，开发出了新冠核酸检测试剂，并获得了NMPA注册证。

(3)ERA则是苏州先达基因科技有限公司申请的专利技术，该公司创立于2017年，基于其核心技术开发的产品涵盖食品安全、畜牧水产、分子诊断等领域。

咸淡哥讨论：

以上海仁度生物科技股份有限公司为例  

公司简介：

发行人自成立以来，积极致力于“健康中国”国家战略，是国内最早一批专注于 RNA 恒温扩增技术和产品的生命科学企业之一，致力于开发临床需求尚未满足的创新诊断技术和产品。发行人拥有 RNA 实时荧光恒温扩增（SAT）专利技术平台，SAT 技术以 RNA 为检测靶标，发行人在国内最早推出生殖道（沙眼衣原体、淋病奈瑟菌、解脲脲原体、生殖支原体）、呼吸道（结核分枝杆菌、肺炎支原体）和乙肝检测领域以 RNA 为检测靶标的核酸检测试剂产品。公司主营业务为研发、生产和销售以该技术平台为基础的分子诊断试剂和设备一体化产品，专注于为生殖、呼吸、消化、血液、食品、环境安全等领域病原体的精准诊断、有效防控和个性化诊疗提供解决方案。

发行人聚焦于 RNA 分子诊断领域。由于 RNA 仅存在于存活的病原体中，可以区分活菌死菌，并且 RNA 拷贝数高，因此相较于 DNA 分子诊断，RNA 分子诊断具有更高的特异性和灵敏度，出现假阳性的概率更低，临床符合性更好。

发行人的 SAT 专利技术已通过“核酸恒温同步放大检测方法及其应用”专利（专利号：90）予以了保护。以发行人专利技术为基础的学术论文超过 160 篇，包括 BMC Infectious Diseases、Journal of viral hepatitis、Journal ofVirological Methods、中华传染病杂志、中华检验医学杂志、中华男科学杂志等核心期刊，为多领域的临床研究、学术探索做出了突出贡献。截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司共拥有专利 43 项，其中发明专利 26 项，实用新型专利 17 项。

发行人同时开发了 AutoSAT 一体机，实现了全程自动化、无需人工操作、“样本进、结果出”的高通量、分子诊断领域的首台国产随到随检的流水线检测，率先将高通量分子诊断的临床应用从传统的分子诊断实验室拓展到门诊、急诊以及基层医院、移动检测车和方舱等多种场景。

发行人始终重视人才队伍的培养和建设，不断引进高端人才，形成不断扩大的优秀研发团队与深厚的人才储备，同时在中美两地设立研发中心。报告期内，发行人不断加大研发投入，研发费用占当期营业收入的比例分别为 15.11%、 13.91%、9.48%及 7.66%，形成了良好的研发体系和研发实力。公司生殖道系列产品在性传播感染分子诊断领域以超过 6,700 万元的收入位列细分市场第一位，占整个性传播感染分子诊断行业市场规模的 28.5%（根据沙利文的报告，2019年）；同时公司拥有核心自产酶的工业化生产技术，实现了原料酶的自产、自用；公司的乙型肝炎病毒核酸测定试剂盒（RNA 捕获探针法）在 2021 年 3 月 15 日获 NMPA 注册，是全球首款获批上市的乙肝精准诊疗新指标 HBV RNA 检测产品，代表公司突出的研发实力和不断拓展的产品管线。

发行人报告期内主要财务数据及财务指标：

话题：关于技术出资

相关情况：2007 年仁度有限设立时，居金良以“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”作价出资人民币 170 万元。

解释：

一、是否履行评估、验资等法定程序，是否实际转移至发行人，是否存在权属纠纷

1、2007 年仁度有限设立前居金良的任职情况

根据居金良的调查问卷等资料及说明，居金良以非专利技术“免疫细胞 （CD4/CD8）计数技术”出资成立仁度有限之前，其主要工作经历如下：

居金良 1999 年 11 月至 2001 年 2 月任职美国内布拉斯加大学助理教授， 2001 年 3 月至 2003 年 9 月任美国微生物基因公司科学家，2003 年 10 月至2005 年 1 月任美国摩托罗拉生命科学部主任科学家，2005 年 1 月至 2007 年 3月任美国 GEN-PROBE 公司主任科学家，2007 年 6 月创办仁度生物。

2、居金良用作出资的技术不涉及职务发明

（1）居金良用作出资的技术“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”的概况

居金良在体外诊断领域积累了丰富的学习和工作经验。依托相关经验并基于对成熟公开的相关技术基本原理的了解和学习，结合早期同类公开文献调研研究成果，自主研发并最终形成了“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”的理论框架和设计方案。

用于出资的“CD4/CD8 技术”的主要技术内容由居金良自主研发。该技术的工作原理是：1）用特异有色纳米颗粒将待测细胞或病毒颗粒包埋；2）将被包埋的颗粒吸附在对照膜上，根据对照膜颜色的改变来定量待测颗粒。

（2）居金良用作出资的技术不涉及职务发明

1）美国微生物基因公司。根据居金良提供的说明及 Law Offices of John J.Kang（康建晓律师事务所）出具的法律意见，居金良于 2001 年 3 月至 2003 年9 月任职美国微生物基因公司，主要从事天然产物的抗生素药物开发，与体外诊断行业无关，目前已经注销解散；居金良用作出资“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”与美国微生物基因公司无关。因此，“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”不涉及其在美国微生物基因公司的职务发明。

2）美国摩托罗拉公司。根据居金良提供的说明及 Law Offices of John J.Kang（康建晓律师事务所）出具的法律意见，居金良于 2003 年 10 月至 2005 年1 月任职美国摩托罗拉公司生命科学部，其主要采用 PCR 方法从事分子诊断中的 DNA 诊断，代表产品为一种肺纤维化检测的分子诊断试剂盒；居金良用作出资“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”与美国摩托罗拉公司无关。因此，“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”不涉及其在美国摩托罗拉公司的职务发明。

3）美国 GEN-PROBE 公司。根据居金良提供的说明，居金良于 2005 年 1月至 2007 年 3 月在美国 GEN-PROBE 公司任职期间主要从事体外诊断中的分子诊断领域的相关工作，未直接从事涉及体外诊断中的免疫诊断（免疫细胞计数）的工作；与此同时，免疫细胞计数的相关原理早期已在业内广泛应用，属于公开原理。根据居金良提供的说明及 Law Offices of John J. Kang（康建晓律师事务所）出具的法律意见“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”系完全利用其个人时间进行该技术的自主研发，在此过程中亦不使用 GEN-PROBE 的设备、设施或商业秘密信息，因此与其在美国 GEN-PROBE 公司任职期间所从事的具体工作无直接关系。

根据 Morrison & Foerster LLP（美富律师事务所）出具的相关法律意见，其检索相关时段美国 GEN-PROBE 公司申请的与计数技术相关的专利，未发现美国 GEN-PROBE 公司申请的专利与“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”相关；此外，亦并无相关证据证明美国 GEN-PROBE 公司的业务和拟研究和发展领域与“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”相关，或“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”系居金良在美国 GEN-PROBE 公司任职期间所完成的工作成果。据此，其认为美国 GEN-PROBE 公司向居金良提出“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”为其知识产权的权利主张可能性极小。

综上，根据 Law Offices of John J. Kang（康建晓律师事务所）以及Morrison & Foerster LLP（美富律师事务所）出具的相关法律意见，居金良用作出资的“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”不涉及职务发明。

3、技术出资已履行评估、验资等法定程序，并实际转移至发行人

根据上海信达资产评估有限公司于 2007 年 4 月 27 日出具的《“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”评估报告书》（信达评报（2007）第 017 号），以 2007

年 3 月 31 日为评估基准日，“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”的评估值为人

民币 194.12 万元。

根据上海仁达和居金良于 2007 年 4 月 28 日共同签署的《关于技术出资作价的确认书》，双方确认居金良和上海仁达在张江投资设立中外合资企业上海仁度生物科技有限公司，注册资本 370 万人民币。其中居金良以“免疫细胞 （CD4/CD8）计数技术”作价出资，该技术经上海信达资产评估有限公司评估

的价值为 194.12 万元，作价 170 万元投入新设公司。该技术出资于同年 6 月办理完成工商变更登记手续。

2007 年 6 月 13 日，仁度有限就此次出资及设立完成了工商登记程序，并取得上海市工商局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（企合沪浦总字第 号（浦东））。

2007 年 8 月 6 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司对此次出资情况进行了审验，并出具了“申洲大通[2007]验字第 485 号”验资报告，验证截至2007 年 7 月 30 日，仁度有限已收到居金良以无形资产出资缴纳的注册资本人民币 170 万元。

2020 年 12 月 1 日，立信评估已出具《居金良作价出资涉及的免疫细胞（CD4/CD8）计数专有技术市场价值追溯资产评估报告》（信资评报字[2020]第60138 号），确认“免疫细胞（CD4/CD8）计数”专有技术在评估基准日（2007

年 3 月 31 日）的市场价值为人民币 190 万元。

2021 年 3 月 8 日，立信审计已出具《验资复核报告》（信会师报字[2021]第ZA10130 号），对本次出资在内的数次出资情况进行了复核。

4、技术出资是否存在权属纠纷

根据居金良于 2007 年 5 月 14 日出具的《声明书》：“有色纳米颗粒技术在快速定量免疫细胞（CD4/CD8）中的应用为本人所发明的技术，专利正在申请过程中，不存在产权方面纠纷，如该项技术存在权属方面瑕疵，本人愿承担一切法律责任。”

根据居金良的说明，居金良从其前雇主美国 GEN-PROBE 公司离职已经超过十年，而且仁度有限自成立后一直在进行活跃的生产经营行为，并持续使用“免疫细胞（CD4/CD8)计数”专有技术，在此期间并无任何诉讼发生。

根据 Morrison & Foerster LLP（美富律师事务所）出具的相关法律意见和Law Offices of John J. Kang（康建晓律师事务所）出具的法律意见及居金良的确认，居金良用作出资的“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”不涉及职务发明。

根据 Law Offices of John J. Kang（康建晓律师事务所）出具的法律意见书，居金良用于出资的“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”不存在纠纷或者潜在纠纷。此外，经对中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等公开网站的检索，截至本回复出具之日，发行人及居金良不存在与出资技术“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”相关的诉讼、仲裁等争议纠纷。

综上所述，居金良用于出资发行人的“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”不存在权属争议或纠纷。

二、出资技术的具体应用情况、与发行人主营业务的对应关系，是否存在出资不实或虚假出资等情形，如存在出资瑕疵，是否采取补正措施

1、出资技术的具体应用情况、与发行人主营业务的对应关系

基于“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”的技术原理，发行人进行了在核酸检测领域的改良，以修饰后的纳米颗粒与核酸直接或间接相连，实现提取的目的。发行人以改良后的相关技术申请了中国发明专利，专利名称为“提取、纯化靶核酸的方法及其应用”（专利号：86），该专利于 2008 年申请，2011 年授权。专利直接形成的产品为“核酸提取试剂”，是发行人产品中用来提取核酸的试剂。

发行人主营业务为研发、生产和销售以 RNA 实时荧光恒温扩增技术（SAT）平台为基础的分子诊断试剂和设备一体化产品，核酸提取是分子诊断的重要工序，因此，居金良用于出资的技术已形成产品，与发行人主营业务具有相关性。

2、该技术出资不存在出资不实或虚假出资等情形

居金良本次以“免疫细胞（CD4/CD8）计数”专有技术出资，不存在出资不实或虚假出资等情形，故该专有技术出资不存在出资瑕疵。

结论：

1、居金良用作出资的“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”不涉及职务发明，已履行评估、验资等法定程序，并实际转移至发行人，不存在权属纠纷；

2、发行人已说明前述出资技术的具体应用情况及与发行人主营业务的对应关系。居金良以“免疫细胞（CD4/CD8）计数技术”出资发行人，不存在出资不实或虚假出资等情形，出资程序合法合规、出资真实有效、该技术资产权属清晰，该技术出资不存在出资瑕疵。

话题：关于研发人员及研发投入

相关情况：（1）报告期各期发行人研发及技术人员人数分别为 64 人、84 人和 124 人；截至 2020 年 12 月 31 日，技术人员 87 人，同时承担公司产品的售后、客户培训和设备调试，费用计入销售费用。剔除上述技术人员和同时担任高管的核心技术人员后，公司研发人员为 35 人，占比为 12.73%；（2）报告期内，公司研发费用占当期营业收入的比重分别为 15.11%、13.91%和 9.48%。研发费用主要由研发人员职工薪酬、材料费、技术服务费和临床试验费等构成；（3）2020 年技术服务费增加的主要原因为中科院上海巴斯德研究所为公司提供新冠试剂性能评估服务，产生技术服务费 291.26 万元。

解释：

一、研发人员、技术人员各自承担的角色和任务，是否能够明确区分，研发人员中是否包含承担售后、客户培训和设备调试工作的技术人员；是否存在技术人员薪酬计入研发费用的情形；相关内部控制是否健全有效，是否可能出现区分不明确的情况

1、研发人员、技术人员各自承担的角色和任务，是否能够明确区分

公司研发人员隶属于注册临床部、试剂研发部、仪器研发部三个部门，负责与公司各研发项目直接相关的工作。试剂及仪器研发部门负责产品设计开发及编制项目立项资料和项目预算，编制及实施研发方案并审核研发报告，负责研发项目的实施；注册临床部负责产品的注册申报，参与审核项目立项资料、研发文件及申报资料。技术人员隶属于应用科学部、营销服务管理中心，负责对经销商及其终端客户提供技术支持，对经销商、销售人员提供后台支撑，对市场需求、用户期望进行收集调研，同时协助进行临床试验和产品改进，为售前售后提供技术支持等任务。公司研发人员与技术人员职责区分清晰，部门划分明确，不存在研发人员与技术服务人员混同的情形。

2、研发人员中是否包含承担售后、客户培训和设备调试工作的技术人员

2020 年末与 2021 年 6 月末，公司研发人员分别为 35 人、41 人，该界定仅包含注册临床部、试剂研发部、仪器研发部门直接参与研发活动的研发人员，不包含承担售后、客户培训及设备调试工作的技术人员。

3、是否存在技术人员薪酬计入研发费用的情形

公司研发人员专职从事研发注册工作，不参与各个销售环节的工作，其薪酬支出计入研发费用；技术人员主要在售前、售中和售后的过程中负责产品的销售和推广并为产品导入和产品使用提供技术支持和咨询服务，相关人员的薪酬支出全部计入销售费用。公司人员薪酬支出能够在销售费用和研发费用之间明确区分，不存在技术人员薪酬计入研发费用的情形。

4、相关内部控制是否健全有效，是否可能出现区分不明确的情况

公司《治理结构与组织架构》中将各个职能部门划分为营销中心、研发中心、制造中心与管理中心；并按照《人事档案管理制度》对员工所属职能部门进行清晰划分。

公司制定了《研发部管理制度》、《注册部管理细则》、《产品设计和开发控制程序》、《研发支出管理办法》等内控制度文件，建立了有效的研发中心人员管理机制，对研发职能部门及人员界定、研发费用中人员支出的核算范围、研发人员支出归集及审批相关的内部控制流程建立了制度规定。公司按照制度要求，将直接参与研发活动的研发部门人员工资、奖金、津贴、社会保险费、住房公积金等人工费用纳入“研发费用-职工薪酬” 科目中统一核算；研发部门各月提交参与项目的实际工时，经研发总监审批后，财务部门据此归集各个研发项目的人员支出。公司《治理结构及组织架构》中明确技术人员所属的应用科学部归属于营销中心，故公司将技术人员相关支出纳入“销售费用-职工薪酬”中统一核算。

综上，公司对于各职能人员划分及人员薪酬归集相关的内控制度健全，并得到了有效执行。研发人员与技术人员的划分以及人员支出的会计核算能够明确区分。

二、研发领料与生产领料，是否能够明确区分；是否存在生产领料相关支出计入研发费用的情形；相关内部控制是否健全有效

1、研发领料与生产领料，是否能够明确区分

公司研发领料与生产领料流程所涉及人员、单据相对独立，具体流程如下：

研发领料由研发人员按照经研发总监审批的研发物料清单发起领料申请，由后勤部仓管员根据研发领料申请编制研发领用出库单，经仓库负责人签字确认后发放物料；生产领料由生产车间人员按照各生产批次所需物料清单发起领料申请，经生产负责人审批后，仓管员编制材料出库单，仓库负责人签字确认后，生产人员方可领取物料。

综上，基于公司内部控制制度及其执行情况，研发领料与生产领料流程所涉及的领料人员、审批人员为不同部门人员，所生成单据为不同类型的出库单，故研发领料与生产领料可明确区分。

2、是否存在生产领料相关支出计入研发费用的情形

公司 U8 系统月末根据每月领料数量，按照各物料月末一次加权平均出库价格自动计算当月物料金额。财务人员月末拉取汇总出库明细，将研发领料单明细中研发部门领用记录，计算的当月研发领料金额计入研发费用总账，并根据其他出库单中的研发项目信息将其归集至所属研发项目；财务人员根据材料出库明细核算生产领料相关支出。公司研发和生产领料支出的流转单据类型不同，内容存在显著差异，不存在生产领料相关支出计入研发费用的情形。

3、相关内部控制是否健全有效

公司制定了《研发管理制度》、《仓库管理规程》，针对研发活动及研发领料等相关活动约定的内控流程如下：

（1）研发项目与生产活动领料均按照预算及生产计划执行。研发项目实行预算管理，依据项目方案编制研发预算，其中包括产品研究费（仪器、试剂及其他材料购买），经审批后研发部门依据预算编制领料清单。超出预算需执行追加预算申请；生产部门领料需按照生产计划及指令发起领料申请，材料出库单对应生产订单及批号信息。

（2）研发人员根据项目进度、试验方案、预算情况提交领料申请，所有领料申请需经研发总监签字审批；生产活动领料申请，需经生产经理审批通过，方可领取物料。

综上，公司研发和生产材料领用的相关内控制度完善，研发和生产领料相关单据的形式及内容存在显著差异，均需经过严格的审批流程，相关制度得到了有效执行。

三、中科院上海巴斯德研究所为公司提供新冠试剂性能评估服务的具体内容，是否属于新冠试剂产品研究中的核心工序，发行人的诊断试剂产品研究能力是否依赖于第三方；相关服务支出是否符合研发投入的认定

1、中科院上海巴斯德研究所为公司提供新冠试剂性能评估服务的具体内容，是否属于新冠试剂产品研究中的核心工序，发行人的诊断试剂产品研究能力是否依赖于第三方

中科院上海巴斯德研究所（简称“巴斯德”）为公司提供新冠试剂性能评估服务的具体内容如下：对新型冠状病毒核酸检测试剂盒开发过程中的各项性能进行评估，具体性能包括：对试剂盒适用的标本类型的样本稳定性进行研究，包括不同温度、不同处理条件下的样本稳定性进行研究；对试剂盒的阳性判断值（临床样本部分）进行检测，收集检测数据；对试剂盒的特异性进行研究，要求包括所有注册申报过程中需要检测的病原体进行测试，并提供病原体的来源、定值等依据不属于新冠试剂产品研究中的核心工序。

发行人的诊断试剂产品研究能力不依赖于第三方，新增的技术服务支出是在时间紧、任务重、资源紧缺的情况下，为了完成紧急科技攻关任务的情况下发生的，并非发行人的研发常态。仁度生物设有研发部、注册临床部，生产部，质量部，后勤部，汇聚了各个相关专业的人才，拥有丰富的开发和报批经验，完全可以独立完成新产品的研发、设计转化、试生产、注册检测、临床研究、注册申请至获证的全部工作任务和流程，不依赖于第三方。

2、相关服务支出是否符合研发投入的认定

报告期内，公司与中科院上海巴斯德研究所签订技术服务合同，由巴斯德为公司“新冠 2019-nCOV”研发项目提供新冠试剂性能评估服务，所产生的研发成果评估费用属于研发费用核算范围，可归集到具体研发项目，符合研发投入的认定。

四、研发费用与加计扣除认定数的差异，逐项说明差异原因以及相关支出是否符合研发投入的认定

报告期内， 公司研发费用与加计扣除认定数的差异如下：

报告期内，公司纳税申报表加计扣除认定数的调整明细如下：

根据上表，具体差异情况为：

1、预提或预付项目进度款暂时性差异调整

由于研发费用归集与加计扣除分别属于会计核算和税务范畴，二者归集口径存在差异。报告期内，公司申报报表中列示的研发费用金额，是基于《企业会计准则》以及公司研发项目实际情况及进度的判断，对研发过程中发生的各项支出进行归集核算。加计扣除税收规定口径按照《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第97 号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）等有关政策规定的规范。报告期各期，公司对按照实际研发进度预提或预付的研发项目进度款暂时性差异进行调整，该项影响金额分别为 0.28 万元、6.70 万元、130.23 万元和 0.00 万元。上述差异金额符合研发投入的认定。

2、专门从事研发活动的非全职人员的人工费用

根据（财税〔2015〕119 号）规定，允许加计扣除的研发费用包含直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。公司计入研发费用的职工薪酬，包括直接从事研发项目的在职人员、研发部门非全职人员的工资薪金等。公司申报研发费用加计扣除时将研发部门专门从事研发活动的非全职人员的人工费用进行剔除，报告期内该项影响金额为 2.17 万元、1.86 万元、0.00 万元和 0.00 万元。

基于会计核算角度，上述专门从事研发活动的非全职人员的人工费用支出属于《企业会计准则》中职工薪酬核算范围，符合研发投入认定。

3、根据研发费用加计扣除税务政策不能加计扣除项目

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税〔2017〕40 号）规定，直接投入费用指研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；用于研发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费。公司申报研发费用加计扣除时，将用于研发活动的租赁房屋支付的租赁费扣除，报告期内该项影响金额为66.13 万元、66.04 万元、52.08 万元和 41.75 万元。

根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）相关规定，上市公司依照《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号） 要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。报告期内，公司在申报研发费用加计扣除时按上述规定对股份支付费用进行了调整，该项对 2020年和 2021 年 1-6 月影响金额为 11.94 万元和 71.67 万元。

根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）规定，允许加计扣除的研发费用包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费、其他相关费用和财政部和国家税务总局规定的其他费用。报告期各期，公司部分研发人员产生的间接费用不在上述正列举的其他费用范围内，公司申报研发费用加计扣除时按照上述规定进行了调整，报告期内该项影响金额为 32.72 万元、44.90 万元、43.44 万元和 29.08 万元。

基于会计核算角度，上述用于研发活动的房屋租赁费、研发人员股权激励费用以及其他费用符合研发投入的认定。

4、其他费用限额扣除差异

根据（财税〔2015〕119 号）规定，与研发活动直接相关的其他费用，此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的 10%。报告期内，公司部分其他费用超过此限额，故申报研发费用加计扣除时进行了剔除。从会计核算角度，与研发活动直接相关的其他费用符合研发投入的认定。

    结论：

1、发行人研发人员与技术人员的划分具有清晰客观的制度标准，且能够明确区分；

2、研发人员中不包含承担售后、客户培训等工作的技术人员。发行人已建立与研发项目相对应的人员管理机制，不存在技术人员薪酬计入研发费用的情形，发行人研发相关内控制度健全且得到了有效执行；

3、报告期内，发行人的研发投入归集准确，相关数据来源及计算合规；

4、报告期内，发行人研发费用与加计扣除认定数的差异情况具有合理性，符合研发投入认定。

— THE  END —

2022年我们关注：物流、医疗、新消费领域为主，以上三领域均已与资方达成共识（19、20、21年度《咸蛋说》平台已经为多家企业成功融资，行业涉及：物流、AI、自动驾驶等行业，欢迎资方和项目方私聊。）

《咸蛋说》业务领域：

审计业务：出具非上市公司/上市公司年度审计报告、专项审计报告、管理建议书、合规报告等

 公司管理业务：财务整理（含多账合并）、内控管理、全面预算管理、内审制度建立等

 FA业务：财务顾问、法务顾问、新三板挂牌辅导、IPO实施、投融顾问、私募基金、场内外资本市场、并购重组。

【声 明】本文章版权归原作者及原出处所有。凡本注明“来源XXX或转自XXX（非本)”的作品均转载自其他媒体，转载目的为学习、交流所用，内容为作者个人观点，仅供参考，并不代表本赞同其观点和对其真实性负责。本转载文章，我们已经尽可能的对作者和来源进行注明，若因故疏忽，造成遗注，请及时联系我们，我们将根据著作权人的要求，立即更正或者删除有关内容。本拥有对此声明的最终解释权。