【原创】注册资本实缴改认缴后,如何确认未实缴出资的股权转让原值

　　好景不长公司注册资本实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫后，对股份受让李骞的证实，特别是受让未实缴出资的股份，怎样证实其获得股份的李骞，也就成了银企双方争论较大的难题。

事例

富华非常有限公司股东李先生于2015年11月将其持有的该公司的25%股份（股东签订合同认缴钱款资本300多万元，李先生占25%应出资75多万元，实缴0元）以人民币0元受让给黄老伯。富华非常有限公司注册资本300多万元、实缴资本0元，2015年10月《金融资产管吻》细目：拥有者合法权益100多万元（注册资本金资本为0元，未相关股东为100多万元）。

对李先生此次受让股份的税金税难题，有两种意见建议：李先生指出，其此次受让股份总收入为0元，实缴资本也是0元，无受让税金，也就无须交纳税金税。而顾问纳税指出，对李先生此次受让股份，应审定其受让总收入征税税金税。

分析

　　税务总局2014年第67号报告书发布的《股份受让税金税金税管理办法（全面实施）》（以下全称“税总67号报告书”）对对个人受让股份的税金税排序难题作了适当明确规定。

第十条明确规定，对备案的股份受让总收入显著相对较低且无理据的，顾问纳税可以审定股份受让总收入。第十条明确规定，备案的股份受让总收入高于股份有关联的净利润交易额的，应视作股份受让总收入显著相对较低。第十五条明确规定，对需要审定股份受让总收入的，顾问纳税应依序依照净利润审定法、类比法以及其他科学合理形式审定股份受让总收入。

第十五条和第七条明确规定了“以钱款出资形式获得的股份，依照前述缴付的本息与获得股份间接有关的科学合理税赋之和证实股份李骞”等五种证实对个人受让股份李骞的形式。

就该案来说，富华非常有限公司2015年10月《金融资产管吻》细目的净利润（拥有者合法权益）为100多万元，李先生拥有目标公司25%的股份，大部份关联的净利润交易额为25多万元（100多万元×25%=25多万元）。李先生以0元受让其大部份的股份，显著高于其大部份的股份有关联的净利润交易额，且不合乎“税总67号报告书”第十一条所列股份受让总收入显著相对较低行为“视作有理据”的四种情况中的任何情况之一。因此，应按“税总67号报告书”的有关明确规定审定其此次股份受让总收入并排序其受让税金。

有关股份受让的总收入，“税总67号报告书”第十五条明确规定的依序审定股份受让总收入的四种形式中，第一字符串为净利润审定法，即股份受让总收入依照作价净利润或股份有关联的净利润交易额审定。该案别列济夫按李先生受让股份有关联的净利润交易额25万审定其股份受让总收入25多万元。

有关获得股份的李骞，“税总67号报告书”第十五条明确规定，对以钱款出资形式获得的股份，依照前述缴付的本息与获得股份直接有关的科学合理税赋之和证实对个人受让股份的李骞。该案中李先生为认缴钱款出资75多万元（300多万元×25%=75多万元）获得适当股份，但因其出资额并未前述到位即实缴出资为0元，也即获得股份时前述缴付的本息为0元，因此其所受让股份的李骞（不考虑受让费用）为0元。

据此，李先生此次受让股份，应以股份受让总收入减除获得股份时的李骞和科学合理费用后的余额为应纳税税金额（股份受让税金），按“财产受让税金”交纳税金税5多万元。具体排序如下：

　　应纳税税金额=100多万元×25%－0元=25多万元；

　　应缴税金税=25多万元×20%=5多万元。

结论

对股份受让行为，应当依照公平交易的基本原则确定股份受让总收入。受让方因股份受让，在受让当期或后续期间获得的各种形式及名义的钱款、实物、有价证券和其他形式的经济利益等均为股份受让总收入。同时，现行税收政策对违反公平交易原则或不配合税收管理的纳税人明确规定了税收保障措施，即由顾问纳税依明确规定的审定形式顺序审定股份受让总收入。

秉承计税基础相衔接的原理，获得股份的李骞应依照纳税人获得股份时的前述支出进行证实。特殊情况下，按转增额或原持有人的股份李骞或纳税审定的前次受让方股份受让总收入进行证实。从而使得整个受让环节前后衔接，避免重复征税。

　　在认缴吕祖宫实行后，应按股东所受让股份交易额与其认缴出资获得的全部股份交易额的比例与前述缴付出资额之积排序所受让股份的李骞。

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