【原创】“股东认缴出资”必须防范的四大风险

这是德陈公博税务进行咨询的第327篇创作者，本文作者何晓，现本名”类征“，原本名“铁塔”，德陈公博税务进行咨询公司合伙人，进行来电15991618680。

自2014年3月1日企业注册资本认缴制的规定施行后，没人指出不必再实收公司的注册资本，也没人简单将其理解为在证实的认缴期限期满前不必实收注册资本，指出注册资本可以随便填，填的越高越好，从而引致许多人在开设公司时随意证实公司的注册资本，有的是明明是规模很小的企业，认缴的注册资本竟高达数百万甚至千万以内。公法中，由于对认缴制的职责信用风险格尼兹，许多人也因此跌了跟头，经总结归纳，笔者指出，关于股东认缴出资，下列五大信用风险要引起大家的注意和严防。

一认缴出资需要分担实缴信用风险？有限公司以全部资产为限对内担责，企业法人股东以出资额为限对公司担责，注册资本由实收制改为认缴后后，在认缴制中，企业法人股东则应以认缴的注册资本为限对公司担责，也就意味着，认缴的出资额大小不一，决定了股东对内担责的大小不一，比如说：你认缴公司30%出资，在公司注册资本依次为10万、1个亿、10个亿时，你则需依次以3万、3000万、3个亿为限对内担责，3万和3个亿的数量级，可谓一个地下，一个天上，有着同样。因出资不慎，出现事故纠纷，很有可能引致你血本无归。

所以，认缴有信用风险，出资风险较大，在认缴出资上，要未雨绸缪，吃跳一跳够得到的苹果，假如注册资本10万，就能正常经营运转，就切不可打肿脸充胖子，去认缴注资1000万了。

二认缴出资所持股份对内受让需补上实收资本的信用风险？

认缴出资所持股份对内受让，面临的最大信用风险即控股股东信用风险，比如说：A公司注册资本200万，甲、乙依次认缴出资100万，均未前述出资，中途，甲因病退出，遂将股份受让给丙，在受让环节，丙亦未前述出资，后丙在执行公司事务中，引致顾客丁遭受严重损失100万，假如丙无力履行职责100万的出资权利以弥补顾客损失，此时，甲虽已将股份受让于丙且已做股份变更登记，但依然要对此分担控股股东，公司或是顾客能明确要求甲、丙履行职责100万的出资权利，当然甲在履行职责出资权利后，可向丙追讨，但分担的Ferrette补回认缴出资职责，对甲而言，很有可能是不可承受之痛。相关判例如下图右图：

所以，在未前述出资以认缴出资受让股份的情况下，为避免出现控股股东信用风险，能选择下列方式:（1）认缴转实收，在前述出资后再受让股份，至于前述出资谁来负担？受让和受让能商量；（2）承购后受让，认缴数额减少，减少控股股东信用风险；（3）承购后，认缴转实收再受让，减少资金压力，避免出现连带信用风险。

三假如不得不认缴大额注册资本怎么办？公法中，部分行业或是公司存在招标、融资等要明确要求注册资本在一定数额以内的情形，比如说：乙方（A公司）在投标乙方（B公司）某建设项目时，乙方的限制性明确要求之一为乙方注册资本要在1000万以内。但是乙方公司企业法人股东们内心既不愿意分担增资后出资信用风险，还想要能够承接乙方大一点的建设项目，这种情况下，有没有解决的办法呢？其实，能变通操作，方法如下：（1）乙方A公司以认缴出资方式设立全资子公司B（100%控股、注册资本1000万）；

（2）B公司运作成熟后，以B公司名义去招标。如此操作，既实现了将企业法人股东信用风险隔离的目的（务实，照顾了“里子”），也满足了乙方对于注册资本的限制性明确要求（务虚，兼顾了“面子”）。

四假如其他股东不按约定时间出资怎么办？

公法中，还存在到达约定出资时间，股东不按约定出资的情形，比如说，甲、乙、丙以认缴出资方式设立公司，注册资本1000万，各自认缴比例30%、40%、50%，章程约定2020年12月31日之前出资到位，届时，甲、乙的出资权利已经履行职责，虽多次催告，但乙却迟迟不履行职责出资权利，对公司后续经营产生重大影响。面临这种情况，该怎么办？公法中可采取的方式：（1）起诉，明确要求法院强制执行乙方资产完成出资权利（“直接撕破脸”）；（2）除名，通知乙方限期缴足出资，乙方限期内依然无法履行职责出资权利，甲、乙可通过股东会决议的方式，作出将乙方股东资格除名的书面决定，持书面决定资料到工商变更股东信息即可，这是合理合法的，但公法中，工商部门出于担责的考虑，往往不认可此操作，在工商不认可的情况下，可叠加起诉，以法院判决书作为补充证据，这样就解决了工商部门的后顾之忧，达到将未履行职责出资股东除名的目的（“间接撕破脸”）。相关判例如下图右图：

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