您的位置: 首页 > 干货分享 > 正文

【律师视点】股东出资纠纷系列(十六)丨金琛_股东间约定将认缴出资期限提前并清偿公司债务,虽未经公示仍有效

作者： admin 发布日期： 2022-12-03

金琛

北京德和衡辩护律师房产公司

行医辩护律师

股东签定合同依照Fronton偿还公司负债并将认缴出资时限提早，即便未更改注册登记，仍对股东间、公司与股东间有效率，股东应按上述决议案受损害。

01基本此案

重庆市乐山市Wasselonne人民高等法院（2018）川07民终1901号

2015年8月12日，易微公司成立，股东为廖丽萍、罗丽，注册资本500多万元，认缴时限为2065年8月13日以后。后因倒闭，易微公司严重亏损，经托管确认公司Dannemarie为5807412.39元。

2018年1月1日，廖丽萍与罗丽签定协定，将认缴出资的时限提早至2018年3月31日以后，并签定合同公司负债由公司金融资产进行偿还后不足的部份由公司股东廖丽萍、罗丽依照股权占比予以分担。协定签定合同的认缴时限到期后，罗丽仅交纳了50多万元出资款，易微公司将罗丽控告至高等法院请求维持原判其依照协定履行出资义务。

一审高等法院维持原判其交纳200多万元出资款，未全力支持偿还负债部份；一审高等法院指出负债部份也应得到全力支持。

02裁判员精义

高等法院指出，依照易微公司章程“对第六款所列事项股东以口头一致不置可否的，可以不召开股东会会议，直接作出决议案，并由全体股东在决议案文件上亲笔签名、复印件”之明确规定，廖丽萍、罗丽在《另起炉灶协定》中的相关签定合同符合易微公司章程的明确规定，该《另起炉灶协定》应属易微公司股东会决议案，在没有证据证明该协定违背订下两方真实原意则表示，且该协定不违背法律、行政法规的硬性明确规定的情形下，即使该决议案需经税务政府部门更改注册登记，但对股东间、公司与股东间是有效率的，该协定的签定方应严格依照协定签定合同的内容履行自己的义务。

依照《另起炉灶协定》签定合同的内容，易微公司在一审控告时提出的2638913.20元的出资款，应分为两部份，一部份为罗丽按时缴税而未缴的认缴出资款，另一部份为罗丽强迫以个人金融资产分担的易微公司负债。公司股东商谈提早认缴时限是解决公司困局、偿还公司负债，维护交易秩序的需要，也不违背拘束力性的明确规定，合法有效率。罗丽除应交纳认缴的注册资本份额外，还应就已经托管后的公司负债就公司金融资产足以偿还的部份分担责任，即应先交纳250多万元认缴注册资本后，再向公司支付403706.195元。

03信用风险提示信息

对股东的信用风险提示信息：高等法院对协定曾效力的认定主要依据的是协定内的概要而非协定名称，该案中虽两方签定的协定名为《另起炉灶协定》，虽说是罗丽将其持有的所有股份全部转让给廖丽萍，罗丽称其原意则表示是在另起炉灶后不分担负债的情况下提早出资，然而协定内条款的签定合同却是其还清现有负债后，公司的债权负债和亏损与其再无关系。因此提示信息股东在签定协定时确认好条款内容，勿为了达到另起炉灶目的就随意签定《另起炉灶协定》，同时不要存有侥幸心理指出需经申报就不产生拘束力，即便需经税务部门更改注册登记，协定签定方仍应依照协定签定合同受损害。

首发平台：“课勤课简公司法”微信平台（点此查阅）

或许您还想看

股东出资纷争系列（一）丨李玮涵：股权受让人明知原始股东未足额出资，公司可否要求其履行出资义务

股东出资纷争系列（二）丨宁财神：股东将对公司的出资作为对公司的借款，是否属于抽逃出资

股东出资纷争系列（三）丨成琳：公司被吊销营业执照后股东提起出资纷争之诉，其后启动的托管程序是否影响案件审理

股东出资纷争系列（四）丨郭立翠：隐名股东是否可以依据出资协定行使股东权利

股东出资纷争系列（五）丨王洁：受让股东明知原股东抽逃出资仍受让股权，是否应对公司负债分担偿还责任

股东出资纷争系列（六）丨贺翔：破产管理人能否要求负债人出资人履行未到期出资义务

股东出资纷争系列（七）︱王洁：股东会决议案推迟股东的出资交纳时限，债权人能否主张股东在未实缴出资额范围内分担责任

股东出资纷争系列（八）︱李玮涵：税务登记中被他人冒名注册登记为股东该怎么办

股东出资纷争系列（九）丨宁财神：股东未将出资土地使用权更改注册登记，是否应为公司建筑被责令拆除的损失分担赔偿责任

股东出资纷争系列（十）丨贺翔：股东抽逃出资和补足出资的司法认定