【法学研究】股东认缴出资期限未到应否对债务担责

本文刊登于7月1日 《江苏法治报》7版译者郁峰系常熟高等法院溱潼法院员额检察官译者陈兴系常熟高等法院溱潼法院检察官助理【案情】2021年1月至9月，B公司数次向A公司买回型材，经两方清算证实，B公司欠A公司欠款854000元。2021年12月，被告A公司向高等法院控告，允诺维持原判：1.被告B公司保险费积欠欠款854000元；2.被告B公司股东黄某分担补足偿还职责。高等法院查清：B公司章程写明：股东黄某认缴出资额400多万元，出资天数为2028年9月。诉讼中，B公司表示暂拨用还能力，被告黄某坚称其对出资独享时限自身利益，不属于未履行职责或未全面性履行职责出资基本权利的股东。2021年1月至9月，B公司数次向A公司买回型材，经两方清算确认，B公司欠A公司欠款854000元。2021年12月，被告A公司向高等法院控告，允诺维持原判：1.被告B公司保险费积欠欠款854000元；2.被告B公司股东黄某分担补足偿还职责。高等法院查清：B公司章程写明：股东黄某认缴出资额400多万元，出资天数为2028年9月。诉讼中，B公司表示暂拨用还能力，被告黄某坚称其对出资独享时限自身利益，不属于未履行职责或未全面性履行职责出资基本权利的股东。【叙尔热雷县】当公司拒不偿还外债，或者公司个人财产不足以偿还对内负债时，公司股东未即将到期的认缴出资自身利益，能否对付公司负债人的合法债务人自身利益？第一种意见建议指出，应选用驳斥说。公司股东依法独享时限自身利益。如容许快速即将到期，将损害股东基本权利，破坏资本认缴管理制度成立的初衷，无法兼具全体负债人。第二种意见建议指出，应选用肯定说。股东出资基本权利的履行职责时限并非“完全自治”事项，出资时限的成立不应影响公司的正常经营。当公司存在无法偿还即将到期负债的情况时，应容许负债人提倡快速股东出资基本权利的履行职责，并不违背认缴管理制度的成立目的。认缴时限是股东间签订合同，无法对付公司负债人。第二种意见建议指出，应选用严苛条件说。公司负债人提倡股东认缴出资的快速即将到期应严苛适用于，不得滥用，以为保护公司股东未即将到期的认缴出资自身利益为准则，存在以下情况的，兼具为保护负债人自身利益。（1）缩短出资时限发生在公司负债产生后；（2）负债人诸般强制手段，公司无个人财产N4891F，公司具有宣告破产原因但不提出申请宣告破产的。笔者同意第二种意见建议，理由如下：一、为保护公司股东未即将到期的认缴出资自身利益为准则我国《公司法》第二十七条明确规定，“股东应按时足额交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额”。明确明确规定股东应“按时”交纳而非“随时”交纳，体现了公司法对章程所明确规定出资时限的尊重，现行立法没有快速即将到期普遍适用于的相关法律明确规定，应以股东按时出资为准则。根据公司心智独立理论，公司成立即具有分立心智，分立对内享受基本权利并分担基本权利，若只要公司债务人无法获得偿还，即直接认定股东出资基本权利“快速即将到期”，则实质上是驳斥了公司分立心智，这与公司管理制度相悖。根据公司登记申报管理制度，我国《企业重要信息申报暂行条例》第七条、第五条明确规定，股东的出资额、出资天数、出资方式应通过企业重要信息申报系统向社会申报，负债人在与其买卖时可以审查公司股东出资天数。负债人坚持选择买卖的，买卖风险应自担。二、兼具为保护负债人自身利益公司负债产生后缩短出资时限的，股东将不受时限自身利益为保护。出资时限自身利益的设定是为了保障资本认缴管理制度的实施，如果恶意缩短认缴时限，将实质性侵害了负债人的自身利益，违反申报信赖自身利益准则。股东间缩短出资时限的内部签订合同，亦无法对付善意负债人。负债人诸般强制手段，企业法人无个人财产N4891F，企业法人具有宣告破产原因但不提出申请宣告破产的，股东将不受时限自身利益为保护。我国《企业宣告破产法》第三十五条明确规定，人民高等法院受理宣告破产提出申请后，负债人的出资人尚未完全履行职责出资基本权利的，管理人应要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的限制。因此，如果诸般执行措施，公司仍无个人财产N4891F，则符合企业宣告破产法第二条明确规定的公司资产不足以偿还全部负债，或者明显缺乏偿还能力的可以宣告破产情况。公司如果具有宣告破产原因但不提出申请宣告破产的，进而损害公司负债人和其他股东的正当自身利益，股东出资基本权利应快速即将到期。综上，人民高等法院依法采纳被告黄某的坚称意见建议，驳回被告A公司要求被告黄某分担补足偿还职责的诉讼允诺。宣判后，当事人均未上诉，判决已发生法律效力。泰州常熟高等法院图/文编辑 万娟原标题：《【法学研究】股东认缴出资时限未到 可否对负债承担责任》阅读原文